El objetivo de esta construcci\u00f3n del derecho corporativo es excluir o limitar los riesgos de responsabilidad para las personas que est\u00e1n detr\u00e1s de la empresa.<\/p>\n\n\n\n A sociedad limitada<\/strong> (en Alemania abreviada como KG) es una asociaci\u00f3n o personas jur\u00eddicas que se han unido para crear una empresa comercial, en virtud de la cual para las obligaciones de la empresa al menos uno de los socios tiene responsabilidad ilimitada y al menos otro tiene responsabilidad limitada (socio limitado. Los socios limitados solo son responsables hasta el monto de su contribuci\u00f3n y no con sus activos privados).<\/p>\n\n\n\n Una sociedad limitada puede, de conformidad con el art\u00edculo 161 Abs. 1 del HGB, con fines comerciales o de conformidad con el art\u00edculo 161 Abs. 2 i. v. m. del art\u00edculo 105, apartado 2, del HGB, administrar sus propios activos.<\/p>\n\n\n\n Dado que la GmbH & Co. KG es una de las sociedades mercantiles, es posible convertir la GmbH en una GmbH & Co. KG con un cambio de forma, pero deben respetarse algunas caracter\u00edsticas especiales.<\/p>\n\n\n\n La GmbH & Co. KG es una de las formas m\u00e1s comunes de empresa en el mundo empresarial en la Rep\u00fablica Federal de Alemania. De hecho, elegir esta forma jur\u00eddica puede ofrecer a los accionistas diversas ventajas en cada caso particular. Sin embargo, a lo largo de las d\u00e9cadas se han desarrollado numerosas variantes de la GmbH & Co. KG, que no son igualmente adecuadas para todas las empresas debido a sus propiedades que en parte difieren entre s\u00ed. La persona jur\u00eddica y la participaci\u00f3n en igualdad de partes GmbH & Co. KG es la variante m\u00e1s com\u00fan en la pr\u00e1ctica. En esta forma, las mismas personas con participaciones iguales son tanto socios limitados de la GmbH & Co. KG como accionistas de la sociedad general. Esto tiene la ventaja de que los accionistas de ambas empresas controlan el proceso de toma de decisiones y por lo tanto se recomienda especialmente para empresas puramente empresariales. Sin embargo, tal configuraci\u00f3n requiere una redacci\u00f3n individual cuidadosa de los estatutos, ya que las copias de la sociedad general GmbH y de la GmbH & Co. KG deben coordinarse. Como se puede ver f\u00e1cilmente por el nombre, esta variante de la GmbH & Co. no tiene una identidad patrimonial en lo que respecta a la sociedad general de socios GmbH y GmbH & Co. KG. Este tipo de constituci\u00f3n se produce principalmente en forma de una sociedad p\u00fablica. En una sociedad p\u00fablica, los socios suelen ser tanto socios limitados de la GmbH & Co. como accionistas y (a menudo) administradores generales de la sociedad general de socios GmbH. Adem\u00e1s, solo se aceptan inversores puramente como socios limitados en la GmbH & Co. Esto impide que los prestamistas tengan una influencia excesiva en las operaciones empresariales de la empresa. Por el contrario, una empresa resulta atractiva para los inversores que, por razones de tiempo, quieren dejar las tareas diarias a los empresarios.<\/p>\n\n\n\n Otra variante de la GmbH & Co. es la denominada empresa unitaria. La caracter\u00edstica constitutiva de la empresa unitaria es que la propia KG es la \u00fanica accionista de la sociedad general. La armonizaci\u00f3n jur\u00eddica se logra mediante la participaci\u00f3n directa de la KG en su socio general. Por lo tanto, la compleja redacci\u00f3n legal de los estatutos queda en gran medida obsoleta. Por esta raz\u00f3n, en algunos c\u00edrculos jur\u00eddicos especializados se considera que la empresa unitaria es la forma m\u00e1s coherente y perfecta de la GmbH & Co. KG. Sin embargo, esta consecuencia pr\u00e1ctica tambi\u00e9n conlleva la mayor dificultad de la sociedad unitaria. Dado que el director general de la sociedad general, como director indirecto de la KG, la representa tambi\u00e9n en la reuni\u00f3n general de la sociedad general, se produce un c\u00edrculo vicioso de la omnipotencia del director general de la GmbH. Para evitar esto, se deber\u00eda poner \u00e9nfasis en la redacci\u00f3n de contratos preventivos al momento de constituir una empresa unitaria.<\/p>\n\n\n\n Como una forma subsidiaria de la GmbH (v\u00e9ase el art\u00edculo 5a de la GmbHG), en principio, todas las disposiciones legales y los principios aplicables a la GmbH se pueden trasladar a la UG (sociedad de responsabilidad limitada). Por lo tanto, la forma subsidiaria de la UG (sociedad de responsabilidad limitada) & Co. KG es una variante permitida de la GmbH & Co. KG. Adem\u00e1s de las desventajas econ\u00f3micas bien conocidas de la UG (sociedad de responsabilidad limitada), en particular la mala solvencia crediticia, la formaci\u00f3n obligatoria legal de reservas en el marco de una UG (sociedad de responsabilidad limitada) & Co. es particularmente cuestionable. Dado que, normalmente, el socio general no participa en el capital de la KG. Esto se aplica tambi\u00e9n a la participaci\u00f3n en los beneficios actuales. Sin embargo, sin una aportaci\u00f3n financiera suficiente, la formaci\u00f3n de reservas en la UG (sociedad de responsabilidad limitada) es considerablemente m\u00e1s dif\u00edcil o incluso completamente imposible. La admisibilidad legal de dicho procedimiento a\u00fan no se ha aclarado definitivamente.<\/p>\n\n\n\n Una GmbH & Co. KG en forma de estrella es una estructura en la que una GmbH act\u00faa como socio general en varias sociedades an\u00f3nimas. Esta variante de dise\u00f1o, que es fundamentalmente admitible, requiere, por un lado, la autorizaci\u00f3n de las sociedades an\u00f3nimas a la GmbH en cuanto a las representaciones m\u00faltiples. Por otro lado, al redactar el contrato, debe prestarse especial atenci\u00f3n a la interconexi\u00f3n de los distintos contratos.<\/p>\n\n\n\n La ley de conversi\u00f3n ofrece varias opciones para convertir una sociedad mercantil en una sociedad de personas:<\/p>\n\n\n\n *El anterior reglamento, seg\u00fan el cual la conversi\u00f3n de una sociedad mercantil en sociedad de personas era inadmisible si la sociedad estaba involucrada en la sociedad de personas, ya no se aplica.<\/em><\/p>\n\n\n\n A. M\u00fcller GmbH opera en el sector de la venta al por mayor y al por menor de textiles. El capital social es de 500.000 DM. La GmbH se convertir\u00e1 en una GmbH & Co. KG mediante el cambio de forma jur\u00eddica. La \u00fanica sociedad limitada ser\u00e1 la Schmitz-GmbH, que mantuvo todas las acciones hasta el cambio. La sociedad general ser\u00e1 una GmbH de gesti\u00f3n reci\u00e9n constituida por los accionistas de la Schmitz-GmbH con una participaci\u00f3n minoritaria.<\/p>\n\n\n\n En el informe de conversi\u00f3n escrito conforme a \u00a7 192 UmwG, deben indicarse las razones jur\u00eddicas y econ\u00f3micas de esta forma de conversi\u00f3n:<\/p>\n\n\n\n * Sin embargo, esta lista no es un balance en el sentido del HGB. Por lo tanto, tambi\u00e9n se pueden aplicar activos intangibles creados por el propio titular, como el goodwill. El cambio de forma jur\u00eddica a una GmbH & Co. KG requiere una resoluci\u00f3n \u00a7 193 UmwG de los accionistas de la entidad jur\u00eddica que modifique la forma jur\u00eddica. Para ello, se requiere una mayor\u00eda de al menos tres cuartas partes de los votos emitidos en la reuni\u00f3n de accionistas de la GmbH \u00a7 233 p\u00e1rrafo 2 UmwG. La nueva forma jur\u00eddica de la entidad jur\u00eddica que cambia su forma jur\u00eddica debe ser registrada en el registro mercantil por los \u00f3rganos representativos de la GmbH. Tras la inscripci\u00f3n, la GmbH se convierte en una GmbH & Co. KG. Los accionistas reciben ahora acciones de la GmbH convertida para sus participaciones en la GmbH. El cambio de forma jur\u00eddica se completa, por lo tanto, conforme a las normas del derecho mercantil.<\/p>\n\n\n\n Adem\u00e1s de las peculiaridades del derecho civil, tambi\u00e9n deben tenerse en cuenta varias peculiaridades del derecho fiscal. Debe se\u00f1alarse que la reforma fiscal corporativa dio lugar a cambios en la utilizaci\u00f3n de p\u00e9rdidas pr\u00e1cticamente retroactivamente a partir del 1 de enero de 1997.<\/p>\n\n\n\n Seg\u00fan el derecho civil, la inscripci\u00f3n del cambio de forma es constitutiva. Se realiza mediante la inscripci\u00f3n sin efecto retroactivo. En lo que respecta al derecho fiscal, tambi\u00e9n se puede decidir sobre un efecto retroactivo de la fecha de conversi\u00f3n hasta ocho meses antes del registro del cambio en el registro mercantil (\u00a7 14 UmwStG). Los siguientes pasos son necesarios para convertir una GmbH en una GmbH & Co. KG:<\/p>\n\n\n\n Este art\u00edculo se proporciona con fines informativos.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Una sociedad limitada puede, de conformidad con el art\u00edculo 161 Abs. 1 del HGB, con fines comerciales o de conformidad con el art\u00edculo 161 Abs. 2 i. v. m. del art\u00edculo 105 p\u00e1rrafo 2 del HGB, administrar sus propios activos.<\/p>","protected":false},"template":"","faq_category":[16],"class_list":["post-5821","faq","type-faq","status-publish","hentry","faq_category-company-administration"],"acf":[],"yoast_head":"\n
A diferencia de una sociedad limitada t\u00edpica, el socio personalmente y ilimitadamente responsable (socio general) ) <\/strong>no es una persona f\u00edsica, sino una sociedad de responsabilidad limitada <\/strong>(GmbH).<\/p>\n\n\n\nGOL<\/h3>\n\n\n\n
Accionista<\/h3>\n\n\n\n
Alemania<\/td> Ingl\u00e9s<\/td> Responsabilidad<\/td><\/tr> Comanditario<\/td> Socio minoritario<\/td> Responsabilidad ilimitada<\/td><\/tr> Complementaria<\/td> Socio general<\/td> Responsabilidad limitada<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n Sociedad de responsabilidad limitada<\/h2>\n\n\n\n
Prop\u00f3sito<\/h3>\n\n\n\n
Particularidades<\/h3>\n\n\n\n
Ventajas de la GmbH & Co. KG<\/h3>\n\n\n\n
Una ventaja de la GmbH & Co. KG en comparaci\u00f3n con la GmbH es la facilidad para pagar los excedentes anuales. En general, en ausencia de un principio de preservaci\u00f3n del capital, estos pueden ser pagados \u00edntegramente a los accionistas.
Por el contrario, sin el principio de preservaci\u00f3n del capital, la obtenci\u00f3n de capital se hace m\u00e1s f\u00e1cil al mismo tiempo, ya que esto no aumenta necesariamente el capital en el balance, como en las GmbH. Los posibles inversores pueden as\u00ed participar como socios limitados sin aumentar el bloque de desembolsos previsto en el art\u00edculo 30 de la GmbHG.
Adem\u00e1s, la GmbH & Co. KG es m\u00e1s flexible que la GmbH debido al cambio informal de accionistas.<\/p>\n\n\n\nLas diferentes variantes de la GmbH & Co. KG<\/h2>\n\n\n\n
La persona y la participaci\u00f3n son id\u00e9nticos GmbH & Co. KG<\/h3>\n\n\n\n
Existe una forma subsidiaria si un \u00fanico accionista participa exclusivamente en la sociedad general partner GmbH y en la GmbH & Co. KG. Esta variante permitida de la GmbH & Co. se conoce como \u201csociedad unipersonal\u201d. Para esta forma de organizaci\u00f3n, tambi\u00e9n es recomendable redactar los estatutos individualmente, especialmente debido a aspectos relacionados con el derecho sucesorio, si se desea que la empresa contin\u00fae tras la muerte del socio.<\/p>\n\n\n\nLa GmbH & Co. KG, que no es id\u00e9ntica en cuanto a personas ni intereses<\/h3>\n\n\n\n
La sociedad unitaria<\/h3>\n\n\n\n
La UG (de responsabilidad limitada) & Co. KG<\/h3>\n\n\n\n
La empresa con forma de estrella GmbH & Co. KG<\/h3>\n\n\n\n
Conversi\u00f3n en GmbH & Co. KG conforme al derecho mercantil<\/h2>\n\n\n\n
\n
Ejemplo<\/h3>\n\n\n\n
\n
![\"Diagrama](\"https:\/\/www.consultinghouse.eu\/wp-content\/uploads\/consultinghouse-migration\/service-hubfs\/undefined-3.png\")
<\/figure>
Informaci\u00f3n requerida<\/h2>\n\n\n\nInforme de conversi\u00f3n<\/h3>\n\n\n\n
\n
No se requiere un informe de conversi\u00f3n si todos los accionistas lo renuncian, en forma notarial. Este documento es especialmente \u00fatil para las empresas familiares para evitar la divulgaci\u00f3n de las relaciones de valor reales.<\/p>\n\n\n\nResoluci\u00f3n de conversi\u00f3n<\/h3>\n\n\n\n
En concreto, los \u00a7\u00a7 194 y 234 del UmwG especifican el contenido de la decisi\u00f3n de conversi\u00f3n que se debe conocer. Estos son, en particular:<\/p>\n\n\n\n\n
Procedimiento<\/h2>\n\n\n\n
Registro en el registro mercantil<\/h3>\n\n\n\n
Cambio de forma en el UmwStG 1995<\/h3>\n\n\n\n
Fecha de conversi\u00f3n \u2013 fecha de transferencia de impuestos<\/h3>\n\n\n\n
En la pr\u00e1ctica, la conversi\u00f3n suele elegirse al inicio del a\u00f1o. Esto permite ahorrar un saldo provisional. Si el cambio de forma jur\u00eddica tiene como objetivo el 31 de diciembre del a\u00f1o anterior, el registro en el registro mercantil debe realizarse antes del 31 de agosto del a\u00f1o en curso. Pero tambi\u00e9n se debe considerar si el 1 de enero deber\u00eda ser el d\u00eda de la conversi\u00f3n. Esto tiene la ventaja de que cualquier carga fiscal, por ejemplo, debido a un beneficio de adquisici\u00f3n para los accionistas, solo surja en el a\u00f1o actual, es decir, un a\u00f1o despu\u00e9s. Adem\u00e1s, no se requiere declaraci\u00f3n de beneficios para el a\u00f1o anterior para las GmbH & Co. KG.
Esta conversi\u00f3n no tiene ning\u00fan efecto retroactivo en el impuesto sobre las ventas. Hasta que el cambio de forma se registre en el registro mercantil, la GmbH transferente deber\u00e1 presentar sus propios informes anticipados de IVA. Lo mismo se aplica a la declaraci\u00f3n anual de impuesto sobre las ventas.
La contabilidad de la GmbH continuar\u00e1 hasta que la conversi\u00f3n se registre en el registro mercantil. La continuidad de la GmbH & Co. KG es perfecta, ya que la identidad de la empresa no cambia y los activos no se transfieren.<\/p>\n\n\n\nParticularidades de la contabilidad fiscal<\/h3>\n\n\n\n\n\n
Lista de verificaci\u00f3n<\/h2>\n\n\n\n
\n
Exenci\u00f3n de responsabilidad<\/h2>\n\n\n\n