Die deutsche Zweigniederlassung

Ein Zweigbetrieb ist nicht unabhängig; er ist nicht eine separate juristische Person im Gegensatz zum Hauptsitz des Mutterkonzerns. Er ist rechtlich und organisatorisch Teil des Hauptsitzes des Unternehmens und unterliegt in diesem Zusammenhang den Bestimmungen des Hauptsitzes. Wenn der Zweigbetrieb von einem ausländischen Unternehmen gegründet wird, regelt seine interne Satzung die Satzung des Unternehmens und das entsprechende ausländische Recht.

Obwohl es intern von der Hauptniederlassung abhängig ist, beteiligt es sich unabhängig von ihr an geschäftlichen Transaktionen. Die Zweigniederlassung muss so organisiert sein, dass sie auch nach dem Abbau der Hauptniederlassung bestehen kann. Die rechtlichen Beziehungen der Zweigniederlassung zu ihren Kunden unterliegen dem deutschen Recht. Das deutsche Recht gilt auch für die rechtliche Behandlung der Zweigniederlassung in Deutschland (Registrierung im Handelsregister).

Die physische Trennung zwischen dem Hauptsitz und den Zweigstellen bedeutet nicht zwangsläufig, dass diese an unterschiedlichen Standorten angesiedelt sein müssen. Unter bestimmten Bedingungen kann es vorkommen, dass beide ihre Geschäftsräume in demselben Gebäude haben.

• Die Durchführung faktisch identischer oder ähnlicher Geschäftsabläufe wie im Hauptsitz (nicht nur reine Hilfskontraktualien oder Leistungsverpflichtungen)
• Spezifische Dauer (nicht nur die Abwicklung von temporären Ausstellungsprojekten)
• Außereigene Organisation ähnlich wie das Hauptbüro (normalerweise, aber nicht unbedingt: separate Buchhaltung, eigenständige Bankkonten und eigenständige Geschäftsstandort)
• Geschäftsführer mit bedeutenden Befugnissen und Handlungsfreiheit

Die Gründung eines Zweigbetriebs geschieht im eigentlichen Prozess seiner Gründung. Die Eintragung im Handelsregister dient lediglich der Erklärung. Die Entscheidung über die Gründung des Zweigbetriebs fällt in der Regel in den Zuständigkeitsbereich des jeweiligen Exekutivausschusses des Hauptsitzes.

Die rechtliche Grundlage einer unabhängigen Filiale erfordert eigene Finanzmittel. Ein Mindestkapital ist jedoch nicht erforderlich. Die Höhe des Kapitals ist auch nicht im Handelsregister eingetragen.

Der Leiter des Zweigbüros vertritt das Büro extern unabhängig. Das Hauptbüro ist jedoch stets die natürliche oder juristische Person, die für die Verbindlichkeiten des Schuldners verantwortlich ist. In der Regel wird dem Leiter des Zweigbüros zumindest die volle Vollmacht als Anwalt oder die allgemeine Geschäftsvertretung übertragen, die extern auf die Tätigkeit einer der mehreren Zweigstellen des Hauptgeschäfts beschränkt sein kann.

Der Geschäftstitel des Zweigbetriebs kann ähnlich zu dem Geschäftstitel des Hauptsitzes sein. Es kann jedoch auch anders sein, wobei in diesem Fall eine Bezugnahme auf den Zweig (z. B. ABC GmbH Frankfurt Zweigstelle, XY Services, Tochtergesellschaft von ABC GmbH) angefügt werden muss. Nach § 50 Absatz 3 HGB ist ein Präfix erforderlich, wenn die Vollmacht zur Führung eines Zweigbetriebs gegen Dritte beschränkt werden soll oder wenn an Ort der Niederlassung bereits ein identischer eingetragener Betrieb existiert. Im Unternehmensnamen des Zweigbetriebs eines ausländischen Unternehmens muss der Geschäftstitel des Hauptsitzes grundsätzlich unverändert bleiben (gegebenenfalls auch in Fremdsprache), einschließlich des Präfixes der Rechtsform. Wenn nach dem entsprechenden ausländischen Recht die Führung durch das Management kein Präfix erfordert oder wenn dieses Präfix in Deutschland weder bekannt noch verständlich ist, ist eine Klärung des Präfixes erforderlich, um mögliche Fehler zu vermeiden. Darüber hinaus kann dem Firmennamen des Zweigbetriebs ein Suffix hinzugefügt werden (z. B.

Die Zweigstelle muss in Geschäftsbriefen den vollständigen Firmennamen angeben. Auch das Handelsregister, in dem die Zweigstelle eingetragen ist, muss angegeben werden. Darüber hinaus sind die anderen für die jeweilige Rechtsform erforderlichen Pflichtangaben des Hauptsitzes anzugeben. Die Angabe des Hauptsitzes ist ebenfalls wünschenswert, ist jedoch gesetzlich nicht vorgeschrieben. Inländische Zweigstellen ausländischer Unternehmen müssen in Geschäftsbriefen, die während der ausländischen Abholungsnachricht gesendet werden, eine bestimmte Mindestinformation angeben:

• Handelsregister, in dem die Zweigstelle eingetragen ist
• Kennzeichen
• Voller ausländischer Firmenname mit Rechtsformsuffix
• Handelsregister des ausländischen Unternehmens
• Die in deutschen Gesetzen für die jeweilige Rechtsform erforderlichen Angaben in Geschäftsbriefen gelten, sofern das ausländische Recht nichts anderes vorsieht.

Die folgenden Angaben müssen in den Geschäftsdokumenten ausländischer juristischer Personen außerhalb der EU oder des EWR angegeben werden: Firmenname, Sitz und Rechtsform der Gesellschaft, gesetzlicher Vertreter (Nachname mit mindestens einem Buchstaben vorname).

Rechnungslegung und Buchhaltungsanforderungen im Hinblick auf die Branche unterliegen dem deutschen Recht. Bei Zweifeln gelten die für die deutsche Rechtsform geltenden Bestimmungen, die der Rechtsform des ausländischen Unternehmens am nächsten kommen.

Obwohl eine Zweigstelle keine eigenständige juristische Person ist, wird gemäß § 21 ZPO ein besonderer Gerichtsstand eröffnet. Ein Geschäftsinhaber kann dann vor Ort anwesend sein, sofern der Streit ein Eigentumsstreit ist und der Streit im Rahmen der Zweigstelle gerechtfertigt ist.

Geschäftstitel

Der Geschäftstitel des Zweigbetriebs kann ähnlich zu dem Geschäftstitel des Hauptsitzes sein. Es kann jedoch auch anders sein, wobei in diesem Fall eine Bezugnahme auf den Zweig (z. B. ABC GmbH Frankfurt Zweigstelle, XY Services, Tochtergesellschaft von ABC GmbH) angefügt werden muss. Nach § 50 Absatz 3 HGB ist ein Präfix erforderlich, wenn die Vollmacht zur Führung eines Zweigbetriebs gegen Dritte beschränkt werden soll oder wenn an Ort der Niederlassung bereits ein identischer eingetragener Betrieb existiert. Im Unternehmensnamen des Zweigbetriebs eines ausländischen Unternehmens muss der Geschäftstitel des Hauptsitzes grundsätzlich unverändert bleiben (gegebenenfalls auch in Fremdsprache), einschließlich des Präfixes der Rechtsform. Wenn nach dem entsprechenden ausländischen Recht die Führung durch das Management kein Präfix erfordert oder wenn dieses Präfix in Deutschland weder bekannt noch verständlich ist, ist eine Klärung des Präfixes erforderlich, um mögliche Fehler zu vermeiden. Darüber hinaus kann dem Firmennamen des Zweigbetriebs ein Zusatz angefügt werden (z. B. Frankfurt-Niederlassung).

Dies ist eher eine nicht selbständige Geschäftseinheit, die in jeder Hinsicht vom Hauptsitz abhängig ist, der auch für die zentrale Verwaltung zuständig ist.

Die Unterscheidung zwischen einer Tochtergesellschaft und einem Zweigbetrieb ist wichtig, da sie darüber entscheidet, ob eine Eintragung im Handelsregister erforderlich ist. Diese Unterscheidung ist auch relevant für die Bestimmung des tatsächlichen Geschäftssitzes im Sinne des deutschen Steuerrechts.

Jede ausländische Gesellschaft außerhalb Deutschlands kann eine Zweigstelle gründen. Insbesondere dann, wenn eine Präsenz in Deutschland zur Initiierung von Geschäftstätigkeiten und zur Pflege von Kontakten mit Geschäftspartnern erforderlich ist oder wenn eine langfristige Verpflichtung in Deutschland ungewiss ist, könnte eine Zweigstelle die beste geeignete Unternehmensform sein.

Eine Geschäftsbereiche ist Teil der Organisation des ausländischen Unternehmens. Die rechtliche Haftung des Zweigbetriebs hängt von der Haftung des rechtlichen Körpers der Hauptniederlassung ab.

Ein autonomes Zweigbüro (Zweigniederlassung) genießt einen gewissen Grad an Autonomie gegenüber dem ausländischen Hauptbüro, da es eine eigene Geschäftsführung mit eigenen Vollmachten besitzt, separate Bankkonten und eine separate Bilanz hat und eigenständige Geschäftseigentum besitzt. Nur ausländische Handelsunternehmen, die in einem Handelsregister eingetragen sind, können ein autonomes Zweigbüro gründen.

Die autonome Filiale muss im Handelsregister eingetragen und bei der örtlichen Handelsbehörde registriert werden.

Der Antrag auf Eintragung beim Handelsregister muss detaillierte Informationen über das ausländische Unternehmen enthalten und in der Regel von unter anderem notariell beglaubigten deutschen Übersetzungen der Satzung sowie des Registrierungsnachweises aus dem Handelsregister des Herkunftslandes begleitet sein.

Die Anmeldung einer autonomen Zweigstelle beim Handelsregister muss von einem Notar beglaubigt und eingereicht werden.

Wenn ein ausländisches Unternehmen eine Niederlassung in Deutschland (Geschäftszweig, Fabrik usw.) betreibt, müssen seine Gewinne in Deutschland besteuert werden. Die anfallenden Steuern hängen von der Rechtsform des Unternehmens ab. Sie entsprechen den Steuern, die ein Unternehmen mit der entsprechenden deutschen Rechtsform zahlen müsste.

Die Gewinne des in Deutschland ansässigen Zweigbetriebes sind entweder von der Besteuerung in dem anderen Staat befreit oder dort steuerpflichtig; in diesem Fall wird der in Deutschland gezahlte Steuersatz gegen den entsprechenden Steuersatz des anderen Staates abgezogen. Details sind in dem Abkommen zur Vermeidung der doppelten Besteuerung (DBA), das Deutschland mit dem anderen Staat abgeschlossen hat, festgelegt. Insbesondere sind Einkommensteuer oder Körperschaftsteuer, Solidaritätsabgabe, lohn- und gehaltsabrechnung Steuern, Handelssteuern und Mehrwertsteuer zu entrichten.