La succursale tedesca

Un ufficio filiale non è indipendente; non è un'entità giuridica distinta dal quartier generale della società madre. Dal punto di vista giuridico e organizzativo, fa parte del quartier generale della società e, in tal senso, è soggetto alle norme del suddetto istituto. Se l'ufficio filiale è costituito da una società estera, la sua costituzione interna è disciplinata dagli statuti della società e dalla pertinente legislazione straniera.

Nonostante la sua dipendenza interna dall’ufficio centrale, partecipa indipendentemente alle operazioni commerciali. L’ufficio filiale deve essere organizzato in modo da consentirgli di sopravvivere in caso di chiusura dell’ufficio centrale. Le relazioni giuridiche dell’ufficio filiale con i suoi clienti sono disciplinate dalla legge tedesca. La legge tedesca si applica anche alla gestione giuridica dell’ufficio filiale in Germania (registrazione nel registro delle imprese).

La separazione fisica tra l'ufficio centrale e le filiali non significa che queste debbano essere situate in luoghi diversi. In determinate circostanze, può accadere che entrambe abbiano i propri uffici in un unico edificio.

• L’esecuzione di operazioni commerciali effettivamente identiche o simili a quelle svolte presso la sede centrale (non solo operazioni ausiliarie o di esecuzione)
• Durata specifica (non solo la gestione delle operazioni relative alle mostre temporanee)
• Organizzazione esterna simile all'ufficio centrale (di solito, ma non necessariamente: contabilità separata, conto bancario indipendente e sede aziendale indipendente)
• Direttore di filiale con poteri e libertà di azione significativi

La succursale nasce con il processo di sua costituzione. L’iscrizione nel registro delle imprese ha solo scopo dichiarativo. La decisione sulla costituzione della succursale deve essere presa dal comitato esecutivo competente del capoluogo.

Lo status giuridico di un ufficio filiale indipendente richiede delle risorse finanziarie proprie. Tuttavia, non è richiesto un capitale minimo. Inoltre, la cifra del capitale non è registrata nel registro delle imprese.

Il capo dell’ufficio filiale rappresenta indipendentemente l’ufficio dinanzi a terzi. Tuttavia, l’ufficio centrale è sempre l’entità giuridica o fisica responsabile delle obbligazioni del debitore. Di solito, al capo dell’ufficio filiale viene conferito almeno il potere legale completo o la rappresentanza commerciale generale, che può essere limitato esternamente all’esercizio di una delle numerose filiali dell’attività principale.

Il nome commerciale del succursale può essere simile al nome commerciale dell’amministrazione centrale. Tuttavia, può anche essere diverso, nel qual caso è necessario includere un riferimento al succursale (ad esempio ABC GmbH Frankfurt succursale, XY Services, filiale di ABC GmbH). In conformità con l’articolo 50, paragrafo 3 del HGB, è necessario un suffisso se la procura è destinata a limitare l’attività di un succursale nei confronti di terzi, oppure se già esiste un’azienda registrata identica nel luogo in cui è stabilito il succursale. Nel nome della succursale di un’azienda straniera, il nome commerciale dell’amministrazione centrale deve rimanere sostanzialmente invariato (se necessario anche in lingua straniera), includendo il suffisso della forma giuridica. Se, secondo la normativa straniera applicabile, la gestione non richiede un suffisso aziendale, o se questo suffisso non è noto o incomprensibile in Germania, è necessario chiarire il suffisso per evitare possibili errori. Inoltre, può essere aggiunto un suffisso al nome della società della filiale (ad esempio:.

La filiale deve indicare nel documento commerciale il nome completo dell’azienda. È inoltre necessario indicare il registro commerciale in cui è registrata la filiale. Inoltre, devono essere indicate le altre informazioni obbligatorie relative alla sede legale della società, richieste per la relativa forma giuridica. L’indicazione della sede legale è auspicabile ma non è obbligatoria per legge. Le filiali nazionali delle società esterne devono indicare un certo minimo di informazioni nel documento commerciale emesso durante la corrispondenza interna:

• Registro delle imprese in cui è registrata la filiale
• Numero di registrazione
• Nome commerciale estero completo con suffisso della forma giuridica
• Registro delle imprese della società estera
• Le informazioni richieste nelle lettere commerciali dalla legge tedesca in relazione alla forma giuridica corretta, salvo diversamente previsto dalla legge straniera.

I seguenti dettagli devono essere indicati nei documenti aziendali delle società straniere non appartenenti all'UE o all'AEA: nome della società, sede legale e stato di registrazione della società, rappresentante legale (cognome con almeno un suffisso nome).

Le norme contabili e le disposizioni in materia di contabilità relative alla filiale sono disciplinate dalla legge tedesca. In caso di dubbio, si applicano le disposizioni applicabili alla forma giuridica tedesca più simile alla forma giuridica dell’impresa straniera.

Sebbene un ufficio di filiale non sia un'entità giuridica indipendente, è istituito un tribunale speciale di giurisdizione ai sensi dell'articolo 21 del Codice di procedura civile (ZPO). Un imprenditore può quindi essere chiamato sul luogo dell'ufficio di filiale, a condizione che il contenzioso sia di natura proprietaria e che il contenzioso sia giustificato nell'esercizio dell'attività della filiale.

Nome dell'azienda

Il nome commerciale della filiale può essere simile al nome commerciale dell’amministrazione centrale. Tuttavia, può anche essere diverso, in questo caso è necessario includere un riferimento alla filiale (ad esempio ABC GmbH Frankfurt filiale, XY Services, società controllata di ABC GmbH). In conformità con l’articolo 50, paragrafo 3 del HGB, è necessario un suffisso se la procura è destinata a limitare l’esercizio di una filiale nei confronti di terzi, oppure se già esiste un’azienda registrata identica nel luogo in cui è stabilita la filiale. Nel nome della filiale di un’azienda straniera, il nome commerciale dell’amministrazione centrale deve rimanere sostanzialmente invariato (se necessario anche in lingua straniera), includendo il suffisso della forma giuridica. Se, secondo la normativa straniera applicabile, la gestione non richiede un suffisso aziendale, o se questo suffisso non è noto o incomprensibile in Germania, è necessario chiarire il suffisso per evitare possibili errori. Inoltre, può essere aggiunto un suffisso al nome della società della filiale (ad esempio, Filiale di Francoforte).

Si tratta piuttosto di un ramo aziendale non indipendente, che dipende in tutti gli aspetti dalla sede centrale, che è anche responsabile dell'amministrazione centrale.

La distinzione tra una succursale e un ufficio filiale è importante poiché determina se è necessario iscrivere l’entrata nel registro delle imprese. La distinzione è anche rilevante per determinare il luogo in cui si svolge effettivamente l’attività commerciale ai fini del diritto fiscale tedesco.

Qualsiasi società estera al di fuori della Germania può costituire un ufficio filiale. Soprattutto se si desidera una presenza in Germania allo scopo di avviare attività imprenditoriali e mantenere contatti con partner commerciali, oppure se un impegno a lungo termine in Germania è incerto, un ufficio filiale potrebbe essere la forma aziendale più adatta.

Una filiale fa parte dell'organizzazione dell'azienda estera. La responsabilità legale dell'ufficio filiale dipende dalla responsabilità dell'ente giuridico della sede principale.

Un ufficio autonomo (Zweigniederlassung) ha un certo grado di autonomia rispetto alla sede centrale estera, poiché dispone di una propria gestione e di poteri esecutivi, di conti bancari separati, di bilanci separati e di attività imprenditoriali indipendenti. Solo le persone giuridiche esterne, registrate presso un registro commerciale, possono costituire un ufficio autonomo.

L'ufficio di rappresentanza autonomo deve essere iscritto nel registro delle imprese e registrato presso l'ufficio commerciale locale.

La domanda di registrazione presso il registro delle imprese deve includere informazioni dettagliate sulla società estera e, in genere, essere corredata, tra l’altro, di una traduzione tedesca autenticata da notaio degli statuti della società nonché del certificato di registrazione presso il registro delle imprese del paese di origine.

La domanda di registrazione di un ufficio autonomo presso il registro delle imprese deve essere certificata e presentata da un notaio.

Se una società straniera gestisce un ufficio filiale in Germania (ufficio commerciale, stabilimento, ecc.), i suoi profitti devono essere tassati in Germania. I tributi dovuti dipendono dalla forma giuridica dell’azienda. Riguardano i tributi che una società con la corrispondente forma giuridica tedesca sarebbe tenuta a pagare.

I profitti della succursale che è tassata in Germania sono esenti da imposte nell’altro Stato oppure sono soggetti a imposte in quest’ultimo, in tal caso l’imposta pagata in Germania è accreditata sull’imposta corrispondente dell’altro Stato. I dettagli sono forniti nell’Accordo per l’evitazione della doppia imposizione (DBA) concluso dalla Germania con l’altro Stato. In particolare, sono dovuti l’imposta sul reddito o sull’imposta sulle società, l’onusodario, l’ gestione delle paghe imposta, l’imposta sul commercio e l’imposta sul valore aggiunto.