Qu’est-ce qui doit être pris en considération lors du transfert d’actions et quelles sont les différences entre les investissements ? Et quels sont les impôts qui sont dus lors de l’achat ou de la vente d’une action ? Nous sommes là pour vous fournir les informations les plus importantes concernant les ‘ actions de la GmbH ’.
Actions, associés et participation : Définition des termes
Les personnes qui détiennent des parts dans une société ne sont pas seulement désignées comme des associés (Partenaires) mais aussi en tant qu’actionnaires (Partenaires) ou des actionnaires (Actionnaires). Une personne physique ou morale peut détenir une participation en nature tant qu'elle exerce les droits et les obligations d'un investisseur dans une entreprise. Le montant de la participation dans l'entreprise est déterminé conformément à l'article 14 du GmbHG selon le montant de la contribution au capital social correspondante.
Mais comment est-il décidé quels devraient être les droits et les obligations des prêteurs ? Et quels types d’investissements existent-ils ?
Lorsqu’une GmbH est constituée, il est déjà décidé quel actionnaire détient quelle part dans l’entreprise. statuts/Statut (également connu sous le nom d’articles constitutifs/Contrat social) puis enregistrez les parts détenues. La quantité de ces parts a diverses conséquences juridiques au sein de l’entreprise, telles que les droits de vote et la participation aux bénéfices.
Types d'actions pour les actionnaires d'une GmbH
En général, on distingue les types de participation suivants :
- Pour les actions inférieures à 10% : Il s’agit d’une ‘ participation disséminée ’ (Streusitzbeteiligung), également appelée ‘ participation de niveau le plus bas ’ (Kleinstbeteiligung). Ces actions sont pertinentes uniquement si des décisions unanimes sont requises lors des votes.
- Pour les actions inférieures à 50% : C’est une participation minoritaire (Partage minoritaire).
- Pour des actions de 25 à 50% : C’est une minorité bloquante (Minorité restreinte). Avec une minorité bloquante, l’actionnaire peut empêcher l’adoption des décisions de l’assemblée des actionnaires, ce qui nécessite une majorité qualifiée (> 75%). Par exemple, les investisseurs préfèrent acquérir une participation de 25% dans une société. Il n’est pas nécessaire d’être impliqué dans l’entreprise, mais ils peuvent bloquer les modifications des statuts, les fusions ou tout autre changement.
- Pour les actions supérieures à 50% : Les résolutions nécessitant une majorité simple peuvent être bloquées ou affectées par le actionnaire.
- Avec des parts allant de 75 à 95% : Il s’agit d’une majorité qualifiée. Ce actionnaire peut faire appliquer de nombreuses décisions avec sa seule participation, ce qui ne peut être empêché que par une minorité bloquante.
- Pour des actions de 95% à 100% : C'est un création d’entreprise holding (Participation à l'intégrationCela est particulièrement nécessaire si une prise de contrôle de l’entreprise doit être effectuée afin de faire échouer les co-propriétaires.
Cette influence dépend exclusivement de la taille des parts si aucune séparation de l’unité de capital et du droit de vote n’a été prévue dans les statuts.
Le holding interentreprises (Participation des Schachtels) C’est une forme particulière de participation. Si une société à capitaux (c’est-à-dire une société mère) détient une certaine part minimale dans une autre société à capitaux (c’est-à-dire une filiale), des avantages commerciaux et fiscaux spéciaux permettent d’éviter la double imposition des distributions de bénéfices.
De cette manière, le privilège interentreprises (Privilège de la boîte) se produit avec un dividende minimum de 10%. Cela signifie que les revenus issus de ces dividendes ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés (Impôts sur les sociétés). Cependant, le bénéficiaire du dividende ou le cédant ne peut pas être une personne physique.
Le privilège fiscal interentreprises (Le privilège fiscal de la boîte à outils), en revanche, s’applique à toute entreprise qui reçoit des dividendes d’une autre société ; toutefois, un apport minimum de 15% euros est requis au début de l’année, sauf accord contraire dans le cadre de l’accord de double imposition.
Partenaires commerciaux silencieux et transparents
De plus, en plus de la participation, il faut également faire une distinction entre les sociétés ouvertes et les sociétés silencieuses. Comme son nom l’indique, ce terme fait référence à la connaissance des tiers dans la société. partenariat ouvert (Une participation ouverte) C’est une société en société, ce qui est évident par l’inscription dans le registre du commerce et par les comptes annuels. La plupart des membres fondateurs d’une société sont membres associés. En revanche, une société sans nom (participation silencieuse) ne figure pas dans le registre des entreprises (Registre des entreprises) et n'est pas publié dans les comptes annuels (Bilan annuel).
Il existe plusieurs avantages à une participation silencieuse pour les entreprises et leurs partenaires commerciaux, mais elle peut aussi présenter des inconvénients pour l’entreprise.
Partenariat direct et indirect
Les actionnaires se distinguent non seulement par le pourcentage de leur participation dans l’entreprise et par les connaissances des parties concernées, mais aussi par la transparence de leur action.
A titulaire direct (Participation directe) C’est la norme. Ici, un investisseur acquiert des parts de société et devient non seulement co-propriétaire, mais aussi actionnaire de la GmbH. Une société par actions dans une GmbH est toujours associée à un risque pour l’investisseur (voir ci-dessous). Normalement, cependant, le capital investi est restitué à l’investisseur à la fin de la période de participation par une sortie.
Dans le cas de partenariat indirect (participation indirecte), Le investisseur n’achète pas les actions directement, mais, par exemple, par l’intermédiaire d’un fiduciaire (Conseiller juridique). L’investisseur ne devient pas co-propriétaire ni actionnaire, mais un fiduciaire (Treugeber) de la société. Le partenariat indirect peut également prendre la forme d’une participation subséquente (Partage de responsabilité). La sous-participation n'est pas différente de la participation silencieuse ; toutefois, dans ce cas, le contractant n'est pas la société elle-même, mais un actionnaire.