Liquidation d’entreprise

Pour lancer la liquidation, plusieurs possibilités sont prévues par la loi allemande sur les sociétés à responsabilité limitée (§ 60 GmbHG). Dans la plupart des cas, la décision d’un actionnaire de liquider l’entreprise devra être prise.

Décision des actionnaires

Pour la décision des actionnaires, une majorité de ¾ des voix est requise, à condition qu'il n'y ait pas d'autre disposition dans les statuts. La décision prend effet immédiatement, à moins que d'autres dates n'aient été déclarées.

Comme un bilan d’ouverture doit être préparé, la décision des actionnaires doit être prise avant la fin de l’exercice financier et doit indiquer les noms des liquidateurs désignés (qui peuvent être les anciens directeurs généraux dont les responsabilités sont équivalentes à celles du directeur général au moment de la liquidation) ainsi que la décision quant à la personne qui conservera les livres de la société après la liquidation.

À compter de la date effective de la décision des actionnaires, l’entreprise doit utiliser le suffixe ’ GmbH en liquidation “ ou ” GmbH i.L. “. Cette même date est déterminante pour l’établissement du revenu imposable et les administrateurs généraux de la GmbH n’ont plus le pouvoir de représenter l’entreprise.

La liquidation implique également un changement des objectifs de l’entreprise. Par conséquent, toutes les obligations doivent être honorées et tous les actifs liquidés. Seule après la liquidation complète de l’entreprise, elle sera radiée du registre du commerce allemand.

Notification de la décision de l’actionnaire et du liquidateur au registre du commerce allemand

La décision de liquider la société doit être notifiée au registre du commerce allemand. Dans cette notification, les liquidateurs doivent affirmer qu'il n'existe aucun conflit d'intérêts avec leur nomination.

Responsabilités des liquidateurs

Une fois notifiés au registre du commerce allemand, les liquidateurs deviennent les représentants légaux de l’entreprise. Leur principale tâche consiste à liquider les activités de l’entreprise et à payer toutes les dettes. Ils peuvent prendre toutes les mesures nécessaires et appropriées à cette fin.

Annonce de liquidation

Les liquidateurs doivent annoncer la liquidation de l’entreprise dans le Journal fédéral électronique allemand et adresser une demande aux créanciers de l’entreprise.

Au moins un an doit s'être écoulé à compter de la date de l'appel aux créanciers avant que la société ne puisse être radiée du registre du commerce allemand.

Avant que les biens restants de la société puissent être distribués, l’activité de la GmbH peut être poursuivie, mais uniquement dans le cadre des objectifs et de la finalité de la société modifiés conformément à la décision des actionnaires.

Distribution des biens restants

Après que l’année restrictive aura passé et que les affaires de l’entreprise auront été réglées, les biens restants pourront être distribués aux actionnaires. C’est ce qu’on appelle la liquidation finale.

Fin

La clôture de la liquidation doit être notifiée au registre du commerce allemand. Le procès-verbal de la déclaration de la liquidation de la société et l’appel aux créanciers doivent être joints à cette notification. Avec cette mesure, les responsabilités du liquidateur sont remplies.

Le tribunal du registre examine la procédure correcte de la liquidation. Si aucune objection n’est formulée, l’entreprise sera radiée du registre du commerce allemand.