Comment liquider une société allemande ?

La décision qui sera prise dépend de ce qui doit se passer ensuite pour l’entreprise ou l’association. Si vous pensez qu’il y a encore des perspectives pour l’avenir, vous devriez envisager la faillite. Si le sort de l’entreprise est déjà écrit, toutefois, le dernier acte officiel du propriétaire, des actionnaires ou du conseil d’administration est celui qui déterminera le sort de l’entreprise. liquidation des actifs.

Qu’est-ce que la liquidation ? Définition et signification du terme

Une liquidation est appropriée lorsque la société ou la société par actions devient insolvable et doit donc être dissoute. L’objectif est de liquider les actifs existants de l’entreprise (par exemple les bâtiments, les machines, les véhicules) afin de couvrir toutes les charges – c’est-à-dire de les convertir complètement en *espèces* ou en d’autres moyens pouvant être facilement échangés contre de l’argent.

Distribution des fonds de liquidation

Les actifs restants sont également calléteints. Produits de la liquidation. Il devrait

Premièrement, couvrir les créances des créanciers et
Ces fonds sont ensuite distribués aux actionnaires ou versés au propriétaire.

Si un excédent subsiste après le règlement des charges, les actifs de la société dissoute seront distribués aux actionnaires, en tenant compte des dispositions divergentes des statuts, sur la base des actions ordinaires et en tenant compte des paiements supplémentaires effectués.

Les liquidateurs établissent un bilan final. La distribution peut être effectuée au plus tard un an après la date à laquelle la dette a appeler été débitée pour la troisième fois. Cette période de blocage vise à protéger les créanciers. La distribution peut avoir lieu après trois mois s’il est confirmé par un expert-comptable agréé que les dettes ont été remboursées et, compte tenu des circonstances, on peut supposer que les intérêts de tiers ne sont pas en danger.

Chaque associé a droit à une part du résultat de la liquidation de la GmbH, qui correspond au ratio entre la valeur nominale de ses actions et le capital social. Si des contributions supplémentaires ont été effectuées et n’ont pas été remboursées, leur montant doit être ajouté aux parts des actionnaires respectifs et au capital social. Les statuts peuvent prévoir une réglementation différente.

Les différents types de liquidation

Les liquidations peuvent être distinguées en fonction de trois facteurs :

Objectif: Si les actifs d’une société sont entièrement vendus et que celle-ci est ensuite dissoute, on parle d’un liquidation matérielle. Dans le cas d'un liquidation formelle, D’un autre côté, l’entreprise poursuit son activité dans une nouvelle forme juridique. Pour ce faire, les actifs seront transférés à la nouvelle société.
Volume des actifs: On distingue entre liquidation totale, dans laquelle tous les actifs disponibles sont vendus ou transférés à une nouvelle forme juridique, et liquidation partielle . Ce dernier n’affecte que certaines parties de la propriété. Un tel processus de règlement conduit généralement à une restriction de la capacité économique de l’entreprise à agir sans affecter sa forme juridique.
Occasion: En règle générale, la liquidation d’une société est décidée par ses actionnaires ou par l’assemblée générale. Dans ce cas, on parle d’une liquidation volontaire . Il faut faire une distinction entre cela et liquidation forcée * par ordonnance judiciaire. Parfois, le délai d’un règlement est déjà prévu dans les statuts (§ 131 HGB).

Liquidation : la même chose que la faillite ?

Lorsqu'une entreprise tombe en faillite, elle a généralementcall deux options :

soit liquider ses actifs restants,
ou demander le statut de faillite.

La liquidation n’est possible que si une société est soit résiliée régulièrement (par exemple parce que son existence n’était prévue que pour une certaine période), soit l’insolvabilité est rejetée faute d’actifs.

Une procédure d’insolvabilité peut être ouverte si l’entreprise est insolvable, si elle est menacée d’insolvabilité ou si elle devient excessivement endettée. Le tribunal compétent en callmatière de faillite désigne alors un administrateur chargé de la liquidation de l’entreprise. Cela permet à l’entreprise, conformément aux dispositions du Code de l’insolvabilité (InsO), soit de se liquider, soit de retrouver sa solvabilité, c’est-à-dire de se restructurer et de reprendre ses activités normales.

Comme lors d’une liquidation, l’entreprise perd toutes ses actifs si elle est dissoute dans le cadre d’une procédure de faillite. * Cependant, elle reste dans sa forme juridique actuelle *. Ainsi, l’insolvabilité a toujours du sens si une entreprise doit être restructurée après une faillite. D’un autre côté, la liquidation est envisagée si la cessation de la société a déjà été décidée – ou si une demande de faillite a été rejetée par le tribunal car il n’y avait pas assez d’argent pour payer les frais juridiques.

Liquidation complète d'une société : responsabilité et exécution

Avant que toute société ne puisse être dissoute, elle doit d'abord être correctement dissoute.

Cela nécessite la résolution des actionnaires, qui doit se faire à la majorité des trois quarts (sauf accord contraire dans les statuts). La dissolution doit ensuite être enregistrée au registre du commerce.

L’entreprise devient alors une société de liquidation. Cette information est communiquée au public en ajoutant “ i. L. “ (” en liquidation “) ou ” i. Abw. “ (” en cours de liquidation “) au nom de l’entreprise.

Le liquidateur

À partir de ce moment-là, un liquidateur callindépendant prend en charge le processus de liquidation. Il doit respecter strictement les lois applicables et doit donc posséder les compétences techniques nécessaires. En règle générale, ce rôle est assumé par l’un des dirigeants qui ont dirigé l’entreprise auparavant – c’est-à-dire un membre du conseil d’administration * ou le * directeur général * personnellement. Mais peu importe qui assume cette tâche : le liquidateur doit être enregistré au registre du commerce.

Il existe également la possibilité de désigner une personne extérieure, soit juridique soit physique*, comme liquidateur par une clause dans les statuts ou par une résolution de l’assemblée générale. Ce dernier agit alors au nom de la direction et représente cette dernière (également devant les tribunaux) en externe.

La principale préoccupation du liquidateur est de générer le plus grand nombre d’actifs possible dans l’intérêt des créanciers, des actionnaires et des associés. À cette fin, il dispose de toute autorité pour agir et peut également conclure de nouveaux contrats si nécessaire.

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La séquence

Le déroulement du processus de constitution d’un accord est réglementé par diverses lois. Certaines dispositions spéciales s’appliquent à certaines sociétés formes juridiques, telles que la GmbH ou la GbR.
Le processus de base est le même pour toutes les liquidations :

État des résultats de clôture : Les tâches du liquidateur responsable comprennent la tenue de bons livres. Il doit établir un bilan d’ouverture à la date de clôture de la résolution de dissolution. Cela ouvre simultanément une nouvelle section de facturation à traiter.
Appel aux créanciers : Pour que les créanciers puissent exercer leurs droits sur la société, ils doivent être informés de la cessation imminente de celle-ci. À cette fin, le liquidateur doit (dès lors) publier une annonce correspondante dans les journaux d’entreprise de la société. Cela comprend notamment le Journal fédéral électronique. Toutefois, d’autres médias peuvent également être mentionnés dans les statuts de la société.
Arrondissement : Le processus de liquidation proprement dit comprend non seulement la cessation de toutes les activités courantes de l’entreprise, mais également le recouvrement des créances non réglées. De même, toutes les dettes non réglées de l’entreprise doivent être payées. Le liquidateur peut convertir les actifs restants en liquidités si les dettes non réglées de l’entreprise ne peuvent pas être réglées autrement.
État des comptes provisoires (s): Si le processus de règlement prend plus d’un an, le liquidateur doit établir un bilan provisoire comprenant un rapport de gestion pour chaque exercice financier. Ce dernier vise à fournir au tribunal un aperçu de la situation financière actuelle et à démontrer que les intérêts des créanciers et des actionnaires sont protégés.
Solde de clôture : Pour compléter la comptabilité détaillée, un bilan final est établi à la fin de la procédure.

La suppression de l'entreprise dans le registre du commerce, cette cession n’est plus partie intégrante du processus de liquidation : cette cession ne peut avoir lieu que lorsque l’entreprise n’a plus de biens, c’est-à-dire que la liquidation matérielle a été achevée. Si cette constatation est confirmée par le tribunal du registre du commerce, vous pouvez enregistrer la cession auprès du registre du commerce, ce qui conduit fondamentalement à la * perte de la capacité juridique et de la capacité de partie * de l’entreprise. Après cette liquidation formelle, le liquidateur ou un tiers doit conserver les livres et documents de l’entreprise pendant dix ans afin qu’ils puissent être mis à la disposition de l’administration fiscale en cas d’examen ultérieur.

La dernière étape est Le paiement des actifs aux actionnaires de la société – à condition que quelque chose de ces fonds de liquidation reste disponible après avoir satisfait les créanciers. Cependant, cette étape ne peut avoir lieu qu’après l’expiration d’une année de blocage, qui a commencé avec la publication de la dissolution de la société et la demande de paiement auprès des créanciers. La distribution des fonds dépend des actions nominatives des actionnaires.