La decisión que se tome dependerá de lo que debería suceder a continuación para la empresa o asociación. Si cree que aún existen oportunidades para el futuro, debería considerar la posibilidad de entrar en quiebra. Sin embargo, si el destino de la empresa está determinado, el último acto oficial del propietario, los accionistas o el consejo de administración es liquidación de los activos.
¿Qué es la liquidación? Definición y significado del término
Una liquidación es adecuada cuando una sociedad o una asociación se vuelve insolvente y debe, en consecuencia, ser disuelta. El objetivo es convertir los activos existentes de la empresa (por ejemplo, edificios, máquinas, vehículos) * en efectivo * para cubrir todas las obligaciones –es decir, convertirlos completamente en * efectivo * o en otros medios que puedan ser fácilmente cambiados por efectivo*.
Distribución de los fondos de liquidación
Los activos restantes también están disponibles call. Ingresos de la liquidación. Debía
- En primer lugar, cubra las reclamaciones de los acreedores y
- Luego se distribuyen a los accionistas o se destinan al propietario.
Si queda un excedente después de liquidar las obligaciones, los activos de la empresa disuelta se distribuirán a los accionistas, teniendo en cuenta cualquier disposición opuesta de los estatutos, sobre la base de las acciones ordinarias y teniendo en cuenta cualquier pago adicional realizado.
Los liquidadores elaboran una cuenta final. La distribución puede realizarse a más tardar un año después del día en que llamar se emitió la deuda por tercera vez. Este año de bloqueo tiene como objetivo proteger a los acreedores. La distribución puede realizarse tras transcurrir tres meses si un experto auditor autorizado confirma que los deudores han pagado sus deudas y, dadas las circunstancias, se puede suponer que no se ponen en peligro los intereses de terceros.
Cada socio tiene derecho a una parte del resultado de la liquidación de la GmbH, que corresponde a la proporción entre el valor nominal de sus acciones y el capital social. Si se han realizado aportaciones adicionales que no se han devuelto, su importe se debe añadir a las acciones de los respectivos accionistas y al capital social. El estatuto puede prever una regulación diferente.
Los diferentes tipos de liquidación
Las liquidaciones se pueden distinguir en función de tres factores:
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Propósito: Si los activos de una empresa se venden completamente y la empresa queda terminada, se habla de una liquidación material. En el caso de un liquidación formal, Por otra parte, la empresa continúa con su actividad empresarial en una nueva forma jurídica. Para ello, los activos serán transferidos a la nueva empresa.
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Importancia de los activos: Se hace una distinción entre liquidación total, en el que se venden o transfieren todos los activos disponibles a una nueva forma jurídica, y liquidación parcial . Este último afecta únicamente a partes de la propiedad. Este proceso de solución de controversias suele llevar a una restricción de la capacidad económica de la empresa para actuar sin afectar a su forma jurídica.
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Ocasión: Por regla general, la liquidación de una empresa la deciden sus accionistas o la junta general de accionistas. En este caso se habla de una liquidación voluntaria . Hay que hacer una distinción entre esto y liquidación forzada * por orden judicial. A veces el tiempo de la liquidación ya está estipulado en los estatutos (Artículo 131 del HGB).
Liquidación: ¿lo mismo que el concurso de acreedores?
Cuando una empresa entra en insolvencia, suelecall tener dos opciones:
- o liquida sus activos restantes,
- o solicitar la quiebra.
La liquidación es posible solo si una empresa se rescinde regularmente (por ejemplo, porque estaba destinada a un período determinado de tiempo) o si la insolvencia se rechaza por falta de activos.
El procedimiento de insolvencia puede iniciarse si la empresa está insolvente, corre el riesgo de caer en la insolvencia o se pone evidente que está en situación de callexceso de endeudamiento. Luego, el tribunal competente en materia de bancarrota asigna a la empresa un administrador de insolvencia. Esto garantiza que la empresa, de conformidad con lo dispuesto en el Código de Insolvencia (InsO), sea liquidadora o vuelva a ser solvente, es decir, reestructurada, y pueda reanudar sus operaciones comerciales normales.
Al igual que en la liquidación, la empresa pierde todos sus activos si se declara en quiebra en el contexto de un procedimiento de insolvencia. * Sin embargo, sigue conservando su forma jurídica actual*. Por lo tanto, la insolvencia siempre tiene sentido si se quiere reestructurar una empresa tras un procedimiento de insolvencia. Por otra parte, la liquidación se plantea si ya se ha decidido la terminación de la empresa –o si la solicitud de insolvencia ha sido rechazada por el tribunal porque no había fondos suficientes para pagar los gastos legales.
Liquidación completa de una empresa: rendición de cuentas y ejecución
Antes de que una empresa pueda ser liquidada, primero debe ser disuelta de forma adecuada.
Esto requiere la resolución de los accionistas, quienes deben hacerlo por mayoría de tres cuartos (a menos que se acuerde lo contrario en los estatutos). Luego, la disolución debe ser registrada para su inscripción en el registro mercantil.
La empresa entonces se convierte en una sociedad de liquidación. Este hecho se indica al público mediante la adición “i. L.“ (”en liquidación“”) o “i. Abw.” (“en proceso de liquidación””) que se indica en el nombre de la empresa.
El liquidatario
Desde entonces, un liquidador callespecializado se encarga del proceso de liquidación. Debe cumplir estrictamente las leyes aplicables y, por lo tanto, debe tener la competencia técnica adecuada. Por regla general, este papel lo desempeña uno de los miembros del consejo de administración * o el * director general * personalmente. Pero independientemente de quién asuma la tarea: el liquidador debe estar registrado en el registro mercantil.
También existe la opción de nombrar a una persona jurídica o física externa * como liquidatario mediante una cláusula en los estatutos o una resolución de la junta general. A continuación, esta persona actúa en nombre de la administración y representa a la misma (también en los tribunales) externamente.
La principal preocupación del liquidatario es generar el mayor número posible de activos * en beneficio de los acreedores, los accionistas y los socios. Para ello, tiene plena autoridad para actuar y también puede celebrar nuevos contratos si es necesario.
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La secuencia
Cómo se desarrolla el proceso de constitución está regulado en diversas leyes. Algunas formas jurídicas específicas están sujetas a determinadas normas especiales, como la GmbH o la GbR.
El proceso básico es el mismo para todas las liquidaciones:
- Balance general de apertura: Las tareas del liquidante responsable incluyen la correcta contabilidad. Él debe crear un balance inicial en la fecha de vencimiento de la resolución de disolución. Esto inicia simultáneamente una nueva sección de facturación para su procesamiento.
- Apelación a los acreedores: Para que cualquier acreedor pueda reclamar sus créditos pendientes contra la empresa, debe ser informado de su terminación inminente. Para ello, el liquidador debe (en primer lugar) publicar un anuncio correspondiente en los llamados «gazetales empresariales» de la empresa. Esto incluye, sobre todo, el Boletín Federal electrónico. Sin embargo, también se pueden mencionar otros medios en los estatutos sociales.
- Acuerdo: El proceso de liquidación real incluye no solo la terminación de todas las actividades comerciales en curso de la empresa, sino también la cobro de las reclamaciones pendientes. De la misma manera, todos los deudores pendientes de la empresa deben ser pagados. El liquidador puede convertir los activos restantes en efectivo si los deudores pendientes de la empresa no pueden ser liquidados de otra manera.
- Balanceo provisional (s): Si el proceso de liquidación tarda más de un año, el liquidatario debe preparar una balance general provisional que incluya un informe de gestión para cada ejercicio económico. Este último tiene la finalidad de proporcionar al tribunal una visión del estado financiero actual y de documentar que los intereses de los acreedores y los accionistas están siendo protegidos.
- Saldo final: Para completar la contabilidad detallada, se elabora un balance final al final del procedimiento.
La cancelación de la empresa en el registro mercantil ya no forma parte del proceso de liquidación propiamente dicho: esto solo puede suceder cuando ya no haya activos en la empresa, es decir, cuando la liquidación material haya finalizado. Si esto ha sido confirmado por el tribunal de registro mercantil, puede registrar la cancelación en el registro mercantil, lo que básicamente conlleva la *pérdida de la capacidad legal y de las partes* de la empresa. Tras esta liquidación formal, el liquidador o un tercero debe mantener los libros y documentos de la empresa durante otros diez años para que puedan ser puestos a disposición de la fiscalía en caso de una investigación posterior.
El último paso es El pago de los activos a los accionistas de la empresa – siempre que quede algo de los fondos de liquidación tras haber satisfecho a los acreedores. Sin embargo, esta medida solo puede realizarse tras el vencimiento de un año de bloqueo, que comenzó con la publicación de la disolución de la empresa y el llamamiento a los acreedores. La distribución de los fondos depende de las acciones nominales de los accionistas.