Dissolution, liquidation et cessation d’une GmbH

Selon le cas, la dissolution peut intervenir à l’initiative des actionnaires, d’un tiers ou, si les statuts l’autorisent, automatiquement.

La dissolution d’une GmbH n’entraîne toutefois généralement pas son extinction, mais uniquement la cessation de ses publicité activités. La dissolution de la LLC est régulièrement suivie d’une procédure de liquidation, à condition que les actifs de l’entreprise soient encore disponibles.

Sans liquidation, la GmbH expire si elle devient insolvable.
Il est également possible de transformer une GmbH en une autre forme juridique conformément à la loi allemande sur la transformation, au cours de laquelle les actifs sont transférés à la nouvelle entité juridique. Si des raisons existent pour ouvrir une procédure d’insolvabilité et que cette procédure soit ouverte à la suite de celle-ci, celle-ci remplacera les procédures de liquidation.

La dissolution d’une GmbH se fait donc comme suit : Trois étapes qui s’appuient l’une sur l’autre et qui sont décrits ci-dessous :

• Dissolution
• Liquidation (dissolution)
• Termination totale

2 Résolution

2.1 Raisons de la dissolution

La dissolution d’une GmbH suppose l’existence d’une raison de dissolution. Les raisons qui y sont prises en considération sont principalement régies par la loi. Droit des sociétés à responsabilité limitée.
Les circonstances suivantes, qui peuvent justifier une dissolution (appelées faits de dissolution), sont définis là-bas :

• Période de validité expirée conformément aux statuts de l’association
• Résolution des actionnaires avec majorité qualifiée de 3/4 des voix émises, sauf dispositions contraires dans les statuts de l’association
• Décision judiciaire découlant d’une action de dissolution ou d’un acte administratif juridiquement contraignant
• Ouverture d’une procédure d’insolvabilité
• Décision juridiquement contraignante rejetant l’ouverture d’une procédure d’insolvabilité faute d’actifs
• ordonnance juridiquement contraignante du tribunal du registre, par laquelle un vice dans les statuts est déterminé
• Désignation de la société en cas de perte d'actifs

Autres motifs juridiques de dissolution sont, par exemple, une action de nullité réussie ou la révocation du mandat, qui peut avoir lieu si les conditions requises pour une action de nullité sont remplies.
Dans ce cas, les règles régissant la dissolution s’appliquent en conséquence aux fins de la liquidation de la société. accord de partenariat, d’autres motifs de dissolution peuvent être déterminés, tels que

• l’omission d’un permis officiel,
• la fin d'une protection par brevet,
• le décès d'un partenaire ou
• la cessation d’activité d’un actionnaire.

Bien qu'il n'y ait pas de réglementation légale expresse, un Une GmbH qui détient toutes les actions comme ses propres actions Il doit également être dissous en raison de la violation de l’interdiction de Keinmann GmbH.

2.2 Consequences juridiques

Si il existe une telle raison de dissolution, la GmbH est généralement dissoute à ce moment-là.

• La dissolution doit être enregistrée immédiatement au registre du commerce, ce qui n’a toutefois que valeur déclaratoire – c’est-à-dire constatative – de la succession. L’enregistrement doit être effectué par les liquidateurs (voir point 3.1). Il doit être signé et soumis électroniquement au Registre des entreprises sous une forme certifiée par un notaire.

2.3 Effets de la liquidation

Une GmbH dissoute continue néanmoins d’exister comme une Entité juridique et société commerciale.
Seul l’ publicité objectif de l’entreprise prend fin avec la dissolution.
La GmbH dissoute vise à liquidation de l'entreprise, c'est-à-dire le

• Résiliation des transactions en cours,
• Satisfaire les créanciers,
• Résiliation des relations de travail,
• Vente de parties de l’entreprise et
• La répartition des actifs restants entre les actionnaires.

La liquidation sera effectuée dans le cadre de la procédure de liquidation qui débutera avec la dissolution.
La GmbH dissoute continue d'exister Capacité juridique, statut au registre des parties et au registre foncier.
Les relations juridiques avec les tiers et la responsabilité fiscale de l’entreprise restent également inchangées. Le même principe s’applique également à une procuration ou une procuration déjà accordée avant la dissolution.

Le entreprise Le nom doit inclure une indication indiquant que la transaction a été réglée, telle que “i.L.“. Le fait que l’entreprise soit désormais en liquidation doit également être indiqué dans les lettres commerciales.

Dans la plupart des cas, Contrats d'entreprise La liquidation automatiquecall prend fin.
Les aspects fiscaux liés à la dissolution et à la liquidation sont traités au point 6.
Article 3 Liquidation.

3 Liquidation

Lorsqu’il y a procédure d’insolvabilité, l’administrateur de l’insolvabilité assure la liquidation ; cette liquidation est assurée par les liquidateurs de l’entreprise.

3.1 Liquidateurs : Nomination, révocation, enregistrement

À la dissolution de la société, les administrateurs (so-called Les liquidateurs nés) deviennent les premiers liquidateurs, sauf disposition contraire dans l’accord de société ou dans une résolution des actionnaires. Dans ce cas, ils sont calldésignés par le conseil d’administration. liquidateurs désignés sont nommés.
Sur demande des actionnaires dont les actions représentent au moins 1/10 du capital social, les liquidateurs peuvent également être désignés. par le tribunal pour une bonne cause.

Pour devenir liquidateur, une personne doit remplir certaines conditions personnelles. exigences Cela doit être garanti dans la demande (par exemple, qu'il n'y a pas de raisons criminelles, commerciales ou professionnelles contre la nomination).
Il n’est pas seulement possible de désigner des personnes physiques comme liquidateurs : des personnes morales ou des sociétés peuvent également être désignées liquidatrices.

Les liquidateurs peuvent être révoqués par résolution des actionnaires ou par le tribunal, dans les mêmes conditions que lorsqu’ils ont été nommés.

Les liquidateurs doivent s’enregistrer et déclarer leur pouvoir de représentation – ainsi que toute modification de leurs liquidateurs et toute modification de leur pouvoir de représentation – auprès de l’administration fiscale. inscription au registre du commerce.

3.2 La liquidation de la GmbH i.L. par les liquidateurs

Les liquidateurs doivent d’abord annoncer dissolution publier l’information dans les journaux d’entreprise (généralement dans le Feuilleton fédéral électronique) et, en même temps, demander aux créanciers de faire part de leurs observations à l’entreprise dans cette annonce (appeler aux créanciers).

Pour le début de la liquidation, les liquidateurs doivent préparer un état de début de liquidation ainsi qu'un rapport expliquant le bilan d'ouverture (pour plus de détails, voir l'article 5.2).

Comme activités générales, Les liquidateurs, qui représentent l'entreprise en justice et en dehors, doivent

• terminer l’activité actuelle,
• accomplir les obligations de la société dissoute,
• revoir les demandes des mêmes et
• convertir les actifs de l'entreprise en argent.

La cessation des activités commerciales susmentionnée s’entend de la cessation de toutes les activités commerciales générales. Cela inclut, par exemple, la cessation d’obligations continues. Toutefois, si des contrats conclus par la Société ne sont pas encore entièrement et continuellement remplis, des prestations peuvent être fournies pour les remplir. Les liquidateurs peuvent également conclure de nouvelles transactions pour mettre fin aux opérations en cours.

Relations de travail Il doit être définitivement mis fin à ses activités.
La cessation des activités commerciales en raison de la liquidation est une raison interne justifiant la cessation des activités pour des raisons opérationnelles.

Bien que les liquidateurs soient tenus de collecter toutes les créances de l’entreprise, les créances contre les actionnaires ne peuvent être invoquées que dans la mesure où cela est nécessaire à la réalisation de la liquidation.

La “ dorure ” de tous les actifs de l’entreprise, qui peut même se faire par une vente de l’entreprise, est l’une des tâches les plus importantes des liquidateurs lors de la liquidation.

D’une part, cela permet de disposer de fonds pour le remboursement des dettes ; d’autre part, la mise en œuvre des actifs de l’entreprise sert à préparer la distribution des actifs entre les sociétés. Cependant, les liquidateurs ne sont tenus que de convertir les actifs de l’entreprise vers des liquidités si cela est nécessaire pour fournir les fonds nécessaires à l’exécution des obligations envers les créanciers. Les actionnaires peuvent également décider d’une distribution réelle des biens appartenant aux actifs liquidés, ce qui n’aura aucune incidence sur leur “ valorisation en or ”.

Après la cessation des activités actuelles, la collecte de toutes les créances, le règlement de toutes les obligations ou leur garantie (dépose ou garantie) ainsi que la fin de la période de callgarantie. année de blocage, Les liquidateurs doivent établir un bilan de liquidation, à partir duquel seront déduits les actifs de l'entreprise destinés à la distribution, en tenant compte des frais restant à payer. L'année de blocage commence appeler pour les créanciers.

Lorsque les actifs de la société auront été intégralement distribués, les liquidateurs auront rempli leurs fonctions et, en outre, l’année de blocage aura expiré ; la liquidation sera terminée. À ce moment, les liquidateurs devront demander une autorisation de liquidation. inscription au registre du commerce.
De plus, ils doivent veiller à ce que, après la liquidation, les livres et documents de l'entreprise soient placés sous la garde d'un des associés ou d'un tiers pendant une période de dix ans.

4 Termination totale

Selon la perspective majoritaire, la Société est résolue si

• la liquidation est terminée et
• La suppression de ces personnes est enregistrée au registre du commerce.

Toutefois, si après la suppression de la Société il s’avère que, au moment de cette suppression, des actifs de l’entreprise subsistent ou que d’autres mesures de liquidation sont nécessaires, une liquidation callsupplémentaire doit être effectuée. Tout actionnaire, successeur légal d’un actionnaire ou créancier non satisfait de la GmbH peut demander une liquidation supplémentaire.

Section 5 : Règlements financiers

5.1 État des comptes de clôture de l’ Publicité entreprise

Le bilan final de la Publicité société doit être établi le jour précédant la dissolution de celle-ci. Cela s’applique même si la dissolution n’est pas le jour de clôture du bilan habituel – bien qu’il n’y ait aucune disposition dans la loi sur les sociétés à cet égard. La préparation du bilan final de la publicité société est nécessaire pour déterminer les valeurs comptables continues au jour de liquidation et est également requise par la juridiction.

5.2 État des ouvertures de liquidation

Comme mentionné ci-dessus, les liquidateurs doivent établir un bilan d’ouverture de la liquidation et un rapport expliquant le bilan d’ouverture à l’ouverture de la liquidation. Les actionnaires doivent décider de l’adoption du bilan d’ouverture de la liquidation.

Pour le bilan d’ouverture de la liquidation et le rapport explicatif, Règles relatives aux états financiers annuels Les dispositions correspondantes s’appliquent. Le bilan d’ouverture de la liquidation doit en principe être établi dans un délai de trois mois à compter de la date de la liquidation.

Le rapport d’équilibre explicatif Il remplace les notes et le rapport de gestion et doit inclure des explications sur le bilan conformément aux notes. Il doit également prendre en compte la situation de l’entreprise, car les états financiers annuels suivants doivent être complétés par un rapport de gestion lors de la liquidation.

Dans le cas des entreprises de taille moyenne et de grande taille, le bilan d’ouverture de la liquidation et le rapport explicatif sont généralement soumis à un contrôle indépendant. audit conformément à la règles générales. Toutefois, le tribunal compétent peut exonérer l’entreprise de cette obligation si les circonstances de l’entreprise sont si transparentes qu’une vérification ne paraît pas nécessaire dans l’intérêt des créanciers et des actionnaires.

De plus, le bilan d’ouverture de la liquidation ainsi que le rapport explicatif doivent être communiqués en déposant auprès du registre commercial électronique et publication dans le Journal officiel fédéral électronique.

5.3 Comptabilité en cours lors de la liquidation

La GmbH i.L. reste tenue de tenir des livres et de rendre des comptes. Les règles applicables aux publicité sociétés restent en vigueur, à moins que la nature de la liquidation n’indique autrement.
La GmbH i.L. doit donc préparer, au cours de la procédure de liquidation à la fin de chaque exercice financier, un état financier annuel (bilan ainsi que compte de résultat).

De plus, un rapport de gestion Il faut s’y préparer pour chaque GmbH, conformément à la formulation de la loi, quelle que soit sa taille. Il est controversé de savoir si c’est une faute rédactionnelle de la part du législateur, car cela signifie que même les petites entreprises qui ne sont en principe pas tenues de préparer un rapport de gestion sont tenues de le faire pour la première fois en cas de liquidation.

Les états financiers annuels et les rapports de gestion pendant la liquidation en cours sont soumis – sous réserve d’une exemption judiciaire (voir point 5.2) – aux dispositions de l’article 133 du Code des sociétés. audit des états financiers annuels et doivent en outre être dévoilé conformément aux règles générales.

5.4 État clos de clôture de la liquidation

Si les conditions préalables à la distribution des actifs de l’entreprise sont réunies, les liquidateurs doivent établir un bilan final de la liquidation, comme mentionné déjà au point 3.2. À partir de ce bilan, actifs à distribuer sont déterminés, en tenant compte des Les frais restant à payer.

L’obligation d’établir un bilan de liquidation final n’est pas expressément prévue par la loi sur les sociétés à responsabilité limitée. Toutefois, elle découle de l’article 242, paragraphe 1, du Code allemand des sociétés commerciales, selon lequel un entrepreneur doit établir des états financiers à la fin de chaque exercice fiscal dans lequel il présente le ratio entre ses actifs et ses passifs. Le bilan de clôture de la liquidation doit être complété par un compte de résultat.

5.5 Déclaration de clôture de la liquidation

Outre le bilan de clôture de la liquidation, les liquidateurs doivent établir un compte final. C’est une simple Intérieur la comptabilité, sur la base de laquelle les actionnaires décident de la liquidation des liquidateurs.

Le bilan final doit rendre compte du processus de liquidation et documenter le règlement des actifs à distribuer conformément au bilan final de clôture de la liquidation. En ce qui concerne la préparation du bilan final, les liquidateurs n’ont pas à respecter de règles formelles ou procédurales.

6 Liquidation et fiscalité

Il faut faire une distinction entre les aspects fiscaux en ce qui concerne la GmbH et en ce qui concerne les actionnaires.

6.1 Aspects fiscaux concernant l’impôt sur les sociétés GmbH i.L.

6.1.1 Impôt sur le revenu des sociétés

La GmbH dissoute est toujours soumise à l’impôt sur le revenu des sociétés. L’entreprise paie des impôts sur les bénéfices réalisés au cours de la période d’établissement des comptes.

La période de liquidation commence avec la dissolution et se termine avec l’achèvement de la liquidation. Durant cette période, aucune cotisation d’impôts sur le revenu des sociétés n’est effectuée. Au lieu de cela, la période de liquidation complète sera prise en compte. Il convient toutefois de noter que la période imposable ne doit pas dépasser trois ans.

Pour déterminer le succès de la liquidation, Les actifs de liquidation finale doivent être comparés aux actifs de liquidation initiales.. Les actifs liquidés en dernier lieu sont les actifs à répartir, déduction faite des gains en capital non taxés réalisés par la GmbH i.L. au cours de la période de liquidation.
Les actifs initiaux à liquider sont les actifs de l’entreprise sur lesquels s’est basé l’établissement de la cotisation d’impôts sur les sociétés à la fin de l’exercice financier précédant la dissolution de cette cotisation.

Le bénéfice d'élimination imposable est soumis à l'impôt sur le revenu des sociétés au taux de 15 %%.

6.1.2 Impôt sur le commerce

La responsabilité fiscale de la GmbH n’expire pas non plus par la dissolution, mais demeure en vigueur jusqu’à la fin de la liquidation.
Les revenus commerciaux, qui sont imposables dans le cadre de cette convention, sont déterminés pour toute la période d’établissement des revenus et sont répartis sur les années de cette période.

6.1.3 Groupe de l'impôt sur le revenu

Comme déjà mentionné, selon une opinion controversée mais largement répandue, tous les accords interentreprises, y compris un accord de transfert de bénéfices, prennent fin lors de la dissolution de l’entreprise.

Ceci est toutefois, entre autres choses, une condition préalable à une unité fiscale aux fins de l’impôt sur le revenu, dans laquelle une entité juridique indépendante légalement est intégrée à des fins fiscales dans une société contrôlante.

Si l’on suppose que, avec la dissolution de la GmbH, un accord de transfert de bénéfices conclu prend fin automatiquement, cette dissolution signifie donc également la dissolution d’un groupe d’impôts sur le revenu existant antérieurement.

6.2 Aspects fiscaux de l'impôt sur le revenu concernant les actionnaires

Tout d'abord, il convient de noter que les paiements de liquidation des actifs de la liquidation finale effectués par l'entreprise aux actionnaires ne sont pas inclus dans les frais de liquidation.,

• soit par revenus d'investissement (prélèvements sur les bénéfices réinvestis)
• ou peut être Remboursement des capitaux (prélèvements sur le capital nominal ou sur le compte de dépôt d’impôts).

En enregistrant les revenus d’investissement aux fins fiscales sous forme de revenus provenant de l’actif foncier ou de l’activité commerciale, il est assuré que les bénéfices retenus (réserves libérées) et les réserves cachées dans les actifs de l’entreprise sont imposés.

Les remboursements de capital ont la fonction d’un prix de vente, laquelle manque dans la liquidation de l’entreprise. Selon si les actions sont détenues en tant que biens privés ou professionnels, elles doivent donc être comparées aux coûts d’acquisition ou à la valeur comptable des actions, ce qui entraîne alors soit un gain soit une perte de liquidation.

6.3 Aspects fiscaux de la taxe sur les ventes

La GmbH dissoute reste une entrepreneur. Elle peut donc continuer à imputer la TVA sur les ventes et reste en droit de déduire la TVA sur les intrants. Les règles générales s’appliquent en ce qui concerne les obligations de déclaration.
Le distribution des actifs résiduels de la liquidation L’un des partenaires n’est pas exonéré de TVA car il n’y a pas d’échange de services.
Si la GmbH est la société contrôlante d’un groupe de la taxe sur le chiffre d'affaires, Lors de la dissolution du groupe, celle-ci prend fin. En outre, l’activité entrepreneuriale active de la société contrôlante prend fin, de sorte que la société liquidatrice ne peut être soutenue par des sociétés contrôlées et que l’intégration économique d’une société contrôlée ne peut donc plus se réaliser.