A seconda della situazione particolare, la dissoluzione può avvenire su iniziativa degli azionisti, di un terzo o, se previsto dagli statuti, anche automaticamente.
La dissoluzione di una GmbH, tuttavia, non causa di solito la sua scadenza, ma solo la cessazione dell’ pubblicità attività. La dissoluzione della LLC è regolarmente seguita da un procedimento di liquidazione, a condizione che gli attivi aziendali siano ancora presenti.
In assenza di liquidazione, la GmbH cessa di esistere se si è dichiarata insolvente.
È inoltre possibile trasformare una GmbH in un'altra forma giuridica secondo la legge tedesca sulla trasformazione, nel qual caso i beni vengono trasferiti alla nuova entità giuridica. Se sussistono motivi per l'apertura di un procedimento di insolvenza e se questo viene avviato, questo sostituisce i procedimenti di liquidazione.
La dissoluzione di una GmbH avviene quindi in tre fasi che si basano l'una sull'altra e che sono descritte di seguito:
- Dissoluzione
- Liquidazione (liquidazione)
- Terminazione completa
2 Risoluzione
2.1 Motivi della dissoluzione
La dissoluzione di una GmbH presuppone l’esistenza di un motivo per la dissoluzione. I motivi che vengono considerati sono principalmente disciplinati dalla legge. Legge sulla GmbH.
Le seguenti circostanze, che possono giustificare la dissoluzione (cosiddette Fatti sulla dissoluzione), sono definiti lì:
- Scadenza del periodo di tempo previsto dagli statuti
- Adozione della risoluzione degli azionisti con maggioranza qualificata di 3/4 dei voti espressi, salvo quanto diversamente previsto negli statuti
- decisione giudiziaria derivante da un procedimento di scioglimento della società o da un atto amministrativo giuridicamente vincolante
- Inizio della procedura di insolvenza
- decisione giuridicamente vincolante che respinge l’apertura del procedimento di insolvenza per mancanza di beni
- Ordine giuridicamente vincolante del tribunale del registro, con il quale viene determinata la presenza di un difetto negli statuti sociali
- Scindizione della società a causa della perdita di beni
Altri motivi giuridici per la dissoluzione Sono, ad esempio, una successiva azione di nullità o la revoca dall’ufficio, che può avvenire se i requisiti per un’azione di nullità sono soddisfatti.
In questo caso, le norme che disciplinano la dissoluzione si applicano in modo corrispondente ai fini della liquidazione della società. accordo di partenariato, Possono essere determinati ulteriori motivi per la dissoluzione, come ad esempio
- l'omissione di un permesso ufficiale,
- la scadenza di un brevetto,
- la morte di un partner o
- la cessazione dell’attività di un azionista.
Sebbene non vi sia alcuna normativa legale espressa, un Società a responsabilità limitata che detiene tutte le azioni come proprie azioni Devono inoltre essere risolte in caso di violazione del divieto della Keinmann GmbH.
2.2 Conseguenze legali
Se sussistono tali motivi per la dissoluzione, la GmbH viene generalmente sciolta in quel momento.
- La domanda di scioglimento deve essere presentata immediatamente presso il registro delle imprese, che tuttavia ha solo effetto dichiarativo, ovvero di accertamento. La registrazione deve essere effettuata dai liquidatori (vedi punto 3.1). Essa deve essere firmata e inviata elettronicamente al Registro delle Imprese in un modulo certificato da un notaio.
2.3 Effetti della liquidazione
Una GmbH disciolta continua tuttavia a esistere come Entità giuridica e società commerciale.
Solo lo pubblicità scopo dell'azienda termina con la sua dissoluzione.
La GmbH disciolta mira a liquidazione della società, cioè il
- Chiusura delle transazioni in sospeso,
- Rispettare i creditori,
- Interruzione dei rapporti di lavoro,
- La vendita di parti dell'azienda e
- La distribuzione dei rimanenti beni tra gli azionisti.
La liquidazione avverrà nel quadro della procedura di liquidazione che inizierà con la dissoluzione.
La GmbH disciolta continua ad esistere capacità giuridica, stato presso il registro delle persone e presso il registro dei terreni.
Le relazioni giuridiche con terzi e la responsabilità fiscale della società rimangono invariate. Lo stesso vale per un procuratore o un mandato già rilasciato prima della dissoluzione.
Il azienda Il nome deve includere un aggiunta che indichi che la transazione è stata conclusa, come ad esempio “i.L.“. Il fatto che l’azienda sia ora in liquidazione deve essere anche indicato nelle lettere commerciali.
Nella maggior parte dei casi, contratti aziendali La liquidazione automaticacall si conclude automaticamente.
Gli aspetti fiscali in relazione alla dissoluzione e alla liquidazione sono trattati al punto 6.
Sezione 3 Liquidazione.
3 Liquidazione
Nel corso di una procedura di insolvenza, l’amministratore fallimentare effettua la liquidazione; invece, la liquidazione viene effettuata dai liquidatori dell’azienda.
3.1 Liquidatori: nomina, licenziamento, registrazione
Con la dissoluzione della società, i direttori generali (so-called) liquidatori nati) diventano i primi liquidatori, salvo disposizioni contrarie contenute nell’accordo societario o nella risoluzione degli azionisti. In tal caso, callsi liquidatori nominati sono nominati.
Su richiesta degli azionisti i cui titoli rappresentino almeno il 1/10 del capitale sociale, possono essere nominati anche liquidatori. da parte del tribunale per un motivo valido.
Per diventare liquidatore, una persona deve soddisfare determinati requisiti personali. requisiti ciò deve essere garantito nella domanda (ad esempio che non vi siano motivi penali, commerciali o professionali contro la nomina).
Non solo le persone fisiche possono essere designate liquidatori: anche le persone giuridiche o le società possono essere designate liquidatori.
I liquidatori possono essere destituiti con la risoluzione degli azionisti o dal tribunale alle stesse condizioni in cui sono stati nominati.
I liquidatori devono registrarsi e dichiarare la loro rappresentanza – nonché ogni cambio di liquidatori e ogni cambiamento della loro rappresentanza – presso iscrizione nel registro delle imprese.
3.2 Liquidazione della GmbH i.L. da parte dei liquidatori
I liquidatori devono prima annunciare la dissoluzione di pubblicare l'avviso presso le pubblicazioni aziendali (di solito nel Gazzetta Federale elettronica) e, contemporaneamente, invitare i creditori a comunicare alla società tramite questo avviso (chiama ai creditori).
Per l’inizio della liquidazione, i liquidatori devono redigere un Bilancio di apertura della liquidazione oltre a una relazione che illustra la situazione patrimoniale iniziale (per ulteriori dettagli vedere il punto 5.2).
Come compiti generali, I liquidatori, che rappresentano l'azienda sia in sede giudiziale che extra giudiziale, devono
- terminare l’attività corrente,
- adempiere agli obblighi della società disciolta,
- raccolta delle richieste degli stessi e
- convertire i beni della società in denaro.
La suddetta cessazione delle attività commerciali attuali si riferisce alla cessazione di tutte le attività commerciali generali. Ciò include, ad esempio, la cessazione di obblighi continuativi. Tuttavia, se alcuni contratti conclusi dalla Società non sono ancora pienamente e continuamente eseguiti, potranno essere stipulati nuovi contratti per adempiere a tali obblighi. I liquidatori potranno inoltre concludere nuove operazioni per risolvere i contratti in sospeso.
Relazioni di lavoro deve essere definitivamente terminato.
La cessazione delle attività commerciali dovuta alla liquidazione è una ragione interna che giustifica la cessazione per motivi operativi.
Sebbene i liquidatori debbano raccogliere tutte le richieste del debitore, le richieste nei confronti degli azionisti potranno essere avanzate solo nella misura necessaria allo scopo della liquidazione.
La “silveratura” di tutti gli asset dell’azienda, che può anche avvenire attraverso una vendita della stessa, è una delle attività più importanti dei liquidatori durante la liquidazione.
Da un lato, questo fornisce fondi per il rimborso dei debiti; dall’altro, l’attuazione dei beni della società serve a preparare la distribuzione dei beni tra le società. Tuttavia, i liquidatori sono obbligati solo a convertire i beni dell’azienda in contanti se ciò è necessario per fornire i fondi necessari a soddisfare i creditori. Gli azionisti possono anche decidere una reale distribuzione degli oggetti appartenenti ai beni in liquidazione, il cui “argento” sarebbe superfluo.
Dopo la cessazione dell’attività corrente, la riscossione di tutte le crediti, il soddisfacimento di tutte le obbligazioni o la loro assicurazione (cauzione o garanzia) nonché dopo la fine del periodo di cui callsopra anno di blocco, I liquidatori redigiteranno una bilancia di liquidazione, dalla quale saranno dedotti i beni aziendali destinati alla distribuzione, tenendo conto delle rimanenti spese. L’anno di blocco inizia chiama per i creditori.
Quando i beni dell’azienda sono stati integralmente distribuiti, i liquidatori hanno assolto i loro doveri e, inoltre, il periodo di blocco è scaduto; la liquidazione è conclusa. In questo caso i liquidatori devono presentare una domanda di liquidazione. iscrizione nel registro delle imprese.
Inoltre, devono garantire che, al termine della liquidazione, i libri e i registri della società siano posti sotto la custodia di uno dei soci o di un terzo per un periodo di dieci anni.
4 Interruzione completa
Secondo la visione prevalente, la Società cessa di esistere completamente se
- la liquidazione è completata e
- la loro cancellazione è registrata presso il registro delle imprese.
Se, tuttavia, dopo la cancellazione della Società, risultasse che al momento della cancellazione sussistevano ancora beni aziendali o fossero necessarie altre misure di liquidazione, deve essere effettuata una liquidazione callsupplementare. Qualsiasi azionista, successore legale di un azionista o creditori insoddisfatti della GmbH possono richiedere una liquidazione supplementare.
Sezione 5 Relazione finanziaria
5.1 Bilancio finale della Pubblicità società
Il bilancio finale della Pubblicità società deve essere redatto il giorno prima della sua dissoluzione. Ciò vale anche se la dissoluzione non coincide con la data di chiusura del bilancio – sebbene la legge sulle società a responsabilità limitata non preveda tale possibilità. La preparazione del bilancio finale della pubblicità società a responsabilità limitata è necessaria per determinare i valori contabili continui alla data della liquidazione e è inoltre richiesta dalla giurisdizione competente.
5.2 Bilancio di apertura della liquidazione
Come già menzionato, i liquidatori devono redigere un bilancio di apertura della liquidazione e un rapporto che illustra il bilancio di apertura al momento dell’inizio della liquidazione. Gli azionisti devono decidere sull’adozione del bilancio di apertura della liquidazione.
Per il bilancio di apertura della liquidazione e la relazione di motivazione, Norme relative alle relazioni finanziarie annuali Le operazioni di liquidazione devono essere effettuate conformemente alle disposizioni vigenti. Il bilancio di apertura della liquidazione deve essere redatto, in linea di principio, entro tre mesi dalla data della liquidazione.
Il Relazione bilancio esplicativo subentra alle note e al rapporto di gestione e deve includere le spiegazioni relative al bilancio conformemente alle note. Inoltre, deve tener conto della situazione dell’azienda poiché le seguenti relazioni finanziarie annuali devono essere integrate da un rapporto di gestione durante la liquidazione.
Nel caso delle aziende di medie e grandi dimensioni, il bilancio di apertura della liquidazione e la relazione di motivazione sono generalmente soggetti a un audit in conformità con la norme generali. Tuttavia, il tribunale competente può esonerare la società da questo obbligo se le circostanze della società sono tali da rendere evidente che un audit non risulta necessario nell’interesse dei creditori e degli azionisti.
Inoltre, il bilancio di apertura della liquidazione e la relazione esplicativa devono essere comunicati mediante deposito presso il Registro Commerciale elettronico e pubblicazione nel Bollettino Federale elettronico.
5.3 Contabilità corrente durante la liquidazione
La GmbH i.L. rimane obbligata alla tenuta di registri e alla presentazione di relazioni. Rimangono applicabili le norme vigenti per le pubblicità società, a meno che la natura della liquidazione non preveda altro.
La GmbH i.L. deve pertanto preparare durante la procedura di liquidazione, alla fine di ogni esercizio finanziario, una relazione finanziaria annuale (bilancio patrimoniale e conto economico).
Inoltre, un relazione di gestione Per ogni GmbH è necessario essere preparati, secondo la formulazione della legge, indipendentemente dalla sua dimensione. È controversa la questione se questa sia una carenza editoriale da parte del legislatore, poiché ciò significa che anche le piccole società che altrimenti non sono obbligate a redigere un rapporto di gestione sono obbligate a farlo per la prima volta in caso di liquidazione.
Le relazioni finanziarie annuali e i rapporti di gestione durante il procedimento di liquidazione in corso sono soggetti – in deroga alla normativa giudiziaria (cfr. punto 5.2) – alle disposizioni revisione dei bilanci annuali e inoltre devono essere divulgado secondo le norme generali.
5.4 Liquidazione: Bilancio finale
Se sono state soddisfatte le condizioni preliminari per la distribuzione dei beni dell’azienda, i liquidatori devono redigere una relazione di liquidazione finale, come già menzionato al punto 3.2. Da questa relazione, Attività da distribuire sono determinate, tenendo conto Ulteriori spese.
L’obbligo di redigere un bilancio di liquidazione finale non è espressamente previsto dalla legge sulle società a responsabilità limitata. Tuttavia, deriva dal § 242 (1) del codice commerciale tedesco, secondo cui un imprenditore deve redigere una relazione finanziaria al termine di ogni esercizio fiscale in cui deve presentare la ratio tra i suoi patrimoni e i suoi debiti. Il bilancio di chiusura della liquidazione deve essere completato da un conto economico.
5.5 Dichiarazione di chiusura della liquidazione
Oltre al bilancio di chiusura della liquidazione, i liquidatori devono redigere una cosiddetta contabilità finale. Si tratta di una semplice relazione finanziaria. interno la contabilità, sulla base della quale gli azionisti decidono sulla revoca dei liquidatori.
Il bilancio finale deve riportare le informazioni relative al processo di liquidazione e documentare la distribuzione degli attivi secondo il bilancio finale di liquidazione. Per quanto riguarda la redazione del bilancio finale, i liquidatori non sono tenuti a rispettare alcuna normativa formale o procedurale.
6 Liquidazione e tassazione
È necessario distinguere tra aspetti fiscali relativi alla GmbH e quelli relativi agli azionisti.
6.1 Aspecti fiscali relativi all’imposta sul reddito per la GmbH i.L.
6.1.1 Imposta sul reddito delle società
La GmbH dissolta è ancora soggetta all'imposta sul reddito delle società. L'azienda paga l'imposta sul profitto generato nel periodo di liquidazione.
Il periodo di liquidazione inizia con la dissoluzione e termina con la conclusione della liquidazione. Durante questo periodo non vengono effettuati calcoli dell’imposta sul reddito delle società. Al contrario, l’intero periodo di liquidazione viene sommato. Tuttavia, va notato che il periodo imponibile non deve superare i tre anni.
Per determinare il successo della liquidazione, I beni liquidati alla fine devono essere confrontati con quelli inizialmente liquidati. I beni liquidati finalmente sono quelli da distribuire, meno i guadagni patrimoniali esenti da imposte accumulati dalla GmbH i.L. durante il periodo di liquidazione.
Gli attivi iniziali da liquidare sono gli attivi aziendali su cui si è basata la valutazione per l’imposta sulle società alla fine dell’esercizio finanziario precedente alla dissoluzione della valutazione per l’imposta sulle società.
Il profitto imponibile della liquidazione è soggetto all’imposta sul reddito delle società al tasso del 15 %%.
6.1.2 Imposta sul commercio
La responsabilità fiscale della GmbH per l’imposta sul commercio non cessa nemmeno con la dissoluzione, ma rimane in vigore fino alla fine della liquidazione.
I proventi derivanti dal commercio, soggetti a tassazione per l’Is, sono determinati per l’intero periodo di stabilimento e vengono distribuiti in base ai periodi dell’anno.
6.1.3 Gruppo imposte sul reddito
Come già accennato, secondo un’opinione controversa ma prevalente, qualsiasi accordo interparticolare, compreso un accordo di trasferimento di profitto, cessa di esistere con la dissoluzione della Società.
Questo, tuttavia, è, tra le altre cose, un prerequisito per un'unità fiscale ai fini fiscali, in cui un'entità giuridica legalmente indipendente viene integrata a fini fiscali in un'azienda controllante.
Se si assume che con la dissoluzione della GmbH l’accordo di trasferimento di profitto concluso sia automaticamente terminato, la dissoluzione implica anche la cessazione di un gruppo di imposta sul reddito già esistente.
6.2 Aspecti fiscali relativi agli utili degli azionisti
Innanzitutto, va notato che i pagamenti di liquidazione relativi ai beni finali della liquidazione effettuati dalla società nei confronti degli azionisti non sono inclusi nei costi di liquidazione,
- sia tramite reddito da investimenti (pagamenti da utili reinvestiti)
- o può essere Ritiro del capitale (pagamenti dal conto capitale nominale o dal conto di deposito per l'imposta).
Registrando i redditi derivanti dagli investimenti a fini fiscali come reddito da attività di capitale o come reddito dalle operazioni commerciali, si garantisce che i profitti rimanenti (riserve aperte) e le riserve nascoste negli asset della società siano tassati.
I rimborso del capitale hanno la funzione di prezzo di vendita, che manca nella liquidazione della società. In base a se le azioni sono detenute come beni privati o aziendali, devono quindi essere confrontate con i costi di acquisizione o il valore contabile delle azioni, con conseguente guadagno o perdita in caso di liquidazione.
6.3 Aspecti fiscali relativi all'imposta sul valore aggiunto
La GmbH disciolta rimane comunque imprenditore. Pertanto, può continuare a fatturare imponibile con l’imposta sul fatturato e rimane legittimata a dedurre l’imposta d’acquisto. Le norme generali si applicano per quanto riguarda gli obblighi di dichiarazione.
Il distribuzione dei beni dell’accordo definitivo Tra i partner non è prevista l’esenzione dall’IVA poiché non si effettua alcun scambio di servizi.
Se la GmbH è l'azienda controllante di un'altra Gruppo Imposta sul Valore Aggiunto, Con la dissoluzione del gruppo, essa cessa di esistere; allo stesso modo, la propria attività imprenditoriale attiva della società controllante cessa, in modo che la società liquidante non possa essere sostenuta da società controllate e quindi l’integrazione economica di una società controllata non sia più possibile.