Dependiendo del caso individual, la disolución puede producirse por iniciativa de los accionistas, de un tercero o, si los estatutos lo permiten, también de forma automática.
Sin embargo, la disolución de una GmbH normalmente no provoca su extinción, sino solo la terminación de la actividad publicitaria. La disolución de la LLC suele ir acompañada de un procedimiento de liquidación, siempre que los activos de la empresa aún existan.
Sin liquidación, la GmbH expira si se vuelve insolvente.
También es posible transformar una GmbH en otra forma jurídica de acuerdo con la Ley de Transformación de Alemania, en virtud de la cual los activos se transfieren a la nueva entidad jurídica. Si existe una razón para abrir un procedimiento de insolvencia y si este se inicia como resultado, este sustituye al procedimiento de liquidación.
La terminación de una GmbH se produce de esta manera: tres etapas que se refuerzan mutuamente y que se describen a continuación:
- Disolución
- Liquidación (liquidación)
- Cierre completo
2 Resolución
2.1 Motivos de la disolución
La disolución de una GmbH presupone que exista un motivo para su disolución. Los motivos que se tienen en cuenta para ello están regulados principalmente en la Ley de GmbH.
Las siguientes circunstancias, que pueden justificar la disolución (llamadas Datos de disolución), se definen allí:
- Fase de caducidad del plazo especificado en los estatutos
- Resolución de los accionistas con mayoría cualificada de 3/4 de los votos emitidos, salvo que en los estatutos se disponga otra cosa.
- decisión judicial como resultado de una acción de disolución o de un acto administrativo jurídicamente vinculante
- Iniciación del procedimiento de insolvencia
- decisión jurídicamente vinculante que rechaza la apertura del procedimiento de insolvencia por falta de activos
- orden legalmente vinculante del tribunal de registro, por el cual se determina un defecto en los estatutos sociales
- Supresión de la empresa debido a la pérdida de activos
Otros motivos legales para la disolución Son, por ejemplo, una acción de nulidad exitosa o la destitución del cargo, que puede llevarse a cabo si se cumplen los requisitos para una acción de nulidad.
En este caso, las normas que regulan la disolución se aplican de conformidad con el fin de liquidar la empresa. acuerdo de asociación, Se podrán determinar otros motivos para la disolución, como
- la omisión de una autorización oficial,
- la expiración de una patente,
- la muerte de un compañero o
- La terminación de una acción de un accionista.
Aunque no existe una regulación legal expresa, un GmbH que tiene todas las acciones como propias también debe ser disuelta debido a la violación de la prohibición de Keinmann GmbH.
2.2 Consecuencias legales
Si existe una razón para la disolución, la GmbH generalmente se disuelve en ese momento.
- La disolución deberá solicitarse la inscripción en el registro mercantil de inmediato, lo que sin embargo solo tendrá efecto declarativo –es decir, de determinación–. La inscripción deberá realizarla la liquidación (ver punto 3.1). Debe ser firmada y enviada electrónicamente a Registro Mercantil en un formulario certificado por un notario.
2.3 Efectos de la liquidación
Una GmbH disuelta, sin embargo, sigue existiendo como una Entidad jurídica y empresa comercial.
Solo el propósito publicitario de la empresa finaliza con la disolución.
La GmbH disuelta tiene como objetivo liquidación de la empresa, es decir, el
- Finalización de transacciones pendientes,
- Satisfacer a los acreedores,
- Cierre de relaciones laborales,
- Venta de partes de la empresa y
- Distribución de los activos restantes entre los accionistas.
La liquidación se llevará a cabo en el marco del procedimiento de liquidación que comenzará con la disolución.
La GmbH disuelta sigue teniendo Capacidad jurídica, estado en el registro de partes y de bienes raíces.
Las relaciones legales con terceros y la obligación fiscal de la empresa también se mantienen sin cambios. Lo mismo se aplica, según la opinión predominante, a una procuración o poder otorgado ya antes de la disolución.
El empresa El nombre debe incluir una adición que indique que la transacción se ha liquidado, como por ejemplo:“i.L.“. También debe indicarse en las cartas comerciales que la empresa está ahora en liquidación”.
En la mayoría de los casos, Acuerdos de empresa Se concluyó automáticamentecall con la liquidación.
Los aspectos fiscales relacionados con la disolución y la liquidación se tratan en el punto 6.
Sección 3 Liquidación.
3 Liquidación
Mientras que en los procedimientos de insolvencia el administrador de la insolvencia lleva a cabo la liquidación, en la liquidación incorporada la liquidación la llevan a cabo los liquidadores de la empresa.
3.1 Liquidadores: Nombramiento, destitución y registro
Tras la disolución de la empresa, los administradores (so-called liquidadores nacidos) se convierten en los primeros liquidatarios, salvo que se disponga lo contrario en el acuerdo societario o en una resolución de los accionistas. En este caso, así callse Liquidadores designados Son nombrados.
A petición de los accionistas cuyos valores representen al menos el 1/10 del capital social, también podrán nombrarse liquidadores. por el tribunal por una buena causa.
Para convertirse en liquidatario, una persona debe cumplir ciertos requisitos personales. requisitos Esto debe garantizarse en la solicitud (por ejemplo, que no haya motivos penales, comerciales ni profesionales contra la designación).
No solo las personas naturales pueden ser consideradas liquidatarios: también pueden ser nombrados liquidatarios entidades jurídicas o asociaciones.
Los liquidadores pueden ser destituidos por resolución de los accionistas o por el tribunal, en las mismas condiciones que cuando fueron designados.
Los liquidadores deben registrarse y determinar su poder de representación —así como cualquier cambio en el número de liquidadores y en su poder de representación— ante Inscripción en el registro mercantil.
3.2 Liquidación de la GmbH i.L. por los liquidadores
Los liquidadores deben anunciar primero disolución de la empresa en los boletines de la empresa (normalmente en el Boletín Federal electrónico) y, al mismo tiempo, solicita a los acreedores que informen a la empresa en este anuncio (llamar a los acreedores).
Para el inicio de la liquidación, los liquidadores deberán preparar un Estado de apertura de la liquidación así como un informe que explique el estado de apertura (para más detalles, véase el punto 5.2).
Como Tareas generales, Los liquidatarios, que representan a la empresa tanto en los tribunales como fuera de ellos, deben
- terminar la actividad comercial actual,
- cumplir las obligaciones de la empresa disuelta,
- recoger las reclamaciones de los mismos y
- convertir los activos de la empresa en dinero.
La mencionada cesación de las actividades empresariales actuales se refiere a la terminación de todas las actividades empresariales generales. Esto incluye, por ejemplo, la terminación de obligaciones continuas. Sin embargo, si alguno de los contratos celebrados por la Compañía aún no se han cumplido plenamente y de forma continua, se podrán prestar servicios para cumplir con ellos. Los liquidadores también podrán celebrar nuevas transacciones para terminar las que aún están pendientes.
Relaciones laborales debe ser terminada de manera efectiva.
La cesación de las actividades empresariales debido a la liquidación es una razón interna que justifica la terminación por razones operacionales.
Aunque los liquidadores deben recaudar todas las reclamaciones de la empresa, las reclamaciones contra los accionistas solo se podrán presentar en la medida en que sea necesario para el propósito de la liquidación.
El “plateado” de todos los activos de la empresa, que incluso puede realizarse mediante una venta de la misma, es una de las tareas más importantes de los liquidadores durante la liquidación.
Por un lado, esto proporciona fondos para el pago de deudas; por otro, la aplicación de los activos de la empresa sirve para preparar la distribución de los activos entre las empresas. Sin embargo, los liquidadores solo están obligados a convertir los activos de la empresa en efectivo si ello es necesario para proporcionar los fondos necesarios para satisfacer a los acreedores. Los accionistas también pueden decidir sobre una distribución real de los bienes pertenecientes a los activos de liquidación, lo cual no afectará a su “revestimiento de plata”.
Tras la terminación de la actividad comercial actual, la recaudación de todas las reclamaciones, el cumplimiento de todas las obligaciones o su garantía (depósito o garantía) así como después del final de la actividad callcomercial. año de bloqueo, Los liquidadores deberán preparar un balance de liquidación, a partir del cual se determinarán los activos de la empresa destinados a la distribución, teniendo en cuenta los gastos restantes. El año de bloqueo comenzará con los llamar de los acreedores.
Cuando los bienes de la empresa hayan sido totalmente distribuidos, los liquidadores han cumplido con sus obligaciones y, además, el año de bloqueo ha expirado; la liquidación ha concluido. Entonces los liquidadores deberán solicitar Registro en el registro mercantil.
Además, deben garantizar que después del final de la liquidación los libros y registros de la empresa sean puestos bajo la custodia de uno de los socios o de un tercero durante un período de diez años.
4 Finalización completa
Según la opinión predominante, la Sociedad queda totalmente terminada si
- la liquidación ha finalizado y
- Su cancelación se registra en el registro mercantil.
Sin embargo, si tras la cancelación de la Sociedad resulta que en el momento de la cancelación aún quedaban activos corporativos o eran necesarias otras medidas de liquidación, deberá llevarse a cabo una liquidación callcomplementaria. Cualquier accionista, sucesor legal de un accionista o acreedor insatisfecho de la GmbH podrá solicitar una liquidación complementaria.
Sección 5: Informes financieros
5.1 Balance de cierre de la empresa de publicidad
El balance final de la empresa de publicidad se elaborará el día anterior a la disolución de la empresa. Esto se aplica incluso si la disolución no coincide con la fecha habitual de presentación del balance final –aunque no existe ninguna disposición en la Ley de Sociedades Anónimas a este respecto. La preparación del balance final de la empresa de publicidad es necesaria para determinar los valores contables continuos en la fecha de liquidación y también está requerida por la jurisdicción.
5.2 Balance de apertura de liquidación
Como se mencionó anteriormente, los liquidadores deben elaborar un balance inicial de liquidación y un informe explicando el balance inicial para el inicio de la liquidación. Los accionistas decidirán sobre la adopción del balance inicial de liquidación.
Para el balance inicial de liquidación y el informe explicativo, el Normas relativas a los estados financieros anuales Se aplicará en consecuencia. El balance inicial de liquidación se preparará, en principio, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de liquidación.
El Informe de balance explicativo Reemplaza las notas y el informe de gestión y debe incluir explicaciones en el balance de conformidad con las notas. También debe tener en cuenta la situación de la empresa, ya que los siguientes estados financieros anuales deben complementarse con un informe de gestión durante la liquidación.
En el caso de las empresas medianas y grandes, el balance inicial de liquidación y el informe explicativo están generalmente sujetos a un proceso de verificación. auditoría de conformidad con el reglas generales. Sin embargo, el tribunal competente podrá eximir a la empresa de este requisito si las circunstancias de la empresa son tan transparentes que una auditoría no parece necesaria en interés de los acreedores y los accionistas.
Además, el balance inicial de liquidación y el informe explicativo deberán ser publicados mediante la presentación en el Registro Mercantil electrónico y publicación en el Boletín Federal electrónico.
5.3 Contabilidad actual durante la liquidación
La GmbH i.L. sigue estando obligada a mantener libros y presentar cuentas. Las normas vigentes para las empresas de publicidad siguen aplicándose, en la medida en que nada más derive de la naturaleza de la liquidación.
La GmbH i.L. debe, por lo tanto, preparar durante el procedimiento de liquidación al final de cada ejercicio económico una declaración financiera anual (balance y estados de resultados).
Además, un Informe de gestión Cada GmbH debe estar preparada de acuerdo con la letra de la ley, independientemente de su tamaño. Es controvertido si esto es una omisión editorial por parte del legislador, ya que significa que incluso las pequeñas empresas que de otro modo no están obligadas a preparar un informe de gestión estarán obligadas a hacerlo por primera vez en caso de liquidación.
Las declaraciones financieras anuales y los informes de gestión durante el procedimiento de liquidación en curso están sujetos, con sujeción a una exención judicial (véase el punto 5.2), a la auditoría de los estados financieros anuales y además deben ser Revelado de acuerdo con las normas generales.
5.4 Balancí de liquidación
Si se han creado los requisitos previos para la distribución de los activos de la empresa, los liquidatarios deben preparar una balance de liquidación final, tal como ya se mencionó en el punto 3.2. A partir de este balance, Activos que se distribuirán son determinados, teniendo en cuenta Gastos restantes.
La obligación de elaborar un balance de liquidación final no está prevista expresamente en la Ley de Sociedades Anónimas. Sin embargo, se deriva del artículo 242 (1) del Código de Comercio alemán, según el cual un empresario debe preparar estados financieros al final de cada ejercicio fiscal en el que presente la relación entre sus activos y pasivos. El balance final de liquidación debe complementarse con un estado de resultados.
5.5 Declaración final de liquidación
Además del balance final de liquidación, los liquidadores deben preparar un llamado balance final. Este es un documento puramente interno la contabilidad, en base a la cual los accionistas deciden sobre la destitución de los liquidadores.
El balance final debe informar sobre el proceso de liquidación y documentar la distribución de los activos de acuerdo con el balance final de liquidación. En cuanto a la preparación del balance final, los liquidadores no están obligados a cumplir con ninguna normativa formal o procesal.
6 Liquidación y tributación
Hay que hacer una distinción entre los aspectos fiscales en lo que respecta a la GmbH y en lo que respecta a los accionistas.
6.1 Aspectos fiscales relacionados con la GmbH i.L.
6.1.1 Impuesto sobre la renta de las empresas
La GmbH disuelta sigue sujeto a tributación por concepto de impuesto de sociedades. La empresa paga impuestos sobre el beneficio generado durante el periodo de liquidación.
El período de liquidación comienza con la disolución y termina con la liquidación. Durante este período, no se efectúan ninguna evaluación de impuestos sobre la renta empresarial. En cambio, se combinará todo el período de liquidación. Sin embargo, cabe señalar que el período imponible no debe exceder de tres años.
Para determinar el éxito de la liquidación, Los activos de liquidación final deben compararse con los activos de liquidación inicial. Los activos liquidados finales son los activos que se distribuirán, menos las ganancias de capital exentos de impuestos acumuladas por la GmbH i.L. durante el período de liquidación.
Los activos iniciales que se liquidarán son los activos empresariales en los que se basó la valoración para el impuesto de sociedades al final del ejercicio económico anterior a la disolución de dicha valoración.
El beneficio fiscal de liquidación está sujeto a impuesto sobre la renta de sociedades con un tipo del 15 %%.
6.1.2 Impuesto sobre el comercio
La obligación tributaria de la GmbH con respecto a los impuestos sobre el comercio tampoco expira con la disolución, sino que permanece en vigor hasta el final de la liquidación.
Los ingresos del comercio, que son imponibles para el Estado, se determinan para todo el período de liquidación y se distribuyen en los años de dicho período.
6.1.3 Grupo de impuestos sobre la renta
Como ya se mencionó, de acuerdo con una opinión polémica pero predominante, cualquier acuerdo interempresarial, incluido un acuerdo de transferencia de beneficios, termina con la disolución de la empresa.
Sin embargo, esto es, entre otras cosas, un requisito previo para la unidad fiscal con fines fiscales, en el que una entidad jurídica legalmente independiente se integra, con fines fiscales, en una empresa controladora.
Si se supone que con la disolución de la GmbH se rescinde automáticamente el acuerdo de transferencia de beneficios concluido, la disolución también significa la terminación de un grupo de impuestos sobre la renta que ya existía.
6.2 Aspectos fiscales relacionados con los accionistas
En primer lugar, cabe señalar que los pagos de liquidación de los activos finales de la empresa a los accionistas no están incluidos en los costos de liquidación.,
- o bien mediante Ingresos por inversión (pagos procedentes de los beneficios retenidos)
- o puede ser Rendimientos de capital (pagos procedentes del capital nominal o de la cuenta de depósito de impuestos).
Al registrar los ingresos por inversión con fines fiscales como ingresos por activos de capital o como ingresos por operaciones empresariales, se garantiza que los beneficios retenidos (reservas abiertas) y los reservas ocultas en los activos de la empresa sean gravados.
Los pagos de capital tienen la función de un precio de venta, lo cual no se encuentra en la liquidación de la empresa. De acuerdo con si las acciones se mantienen como activos privados o empresariales, deben compararse con los costos de adquisición o el valor de mercado de las acciones, lo que da como resultado una ganancia o pérdida en la liquidación.
6.3 Aspectos fiscales sobre las ventas
La GmbH disuelta sigue siendo una empresario. Por lo tanto, puede seguir imponiendo el impuesto sobre el valor añadido a las ventas y sigue teniendo derecho a deducir el impuesto sobre la adquisición de bienes. Las normas generales se aplican en lo que respecta a las obligaciones de declaración.
El distribución de los activos de la liquidación final entre los socios no hay exención de IVA porque no hay intercambio de servicios.
Si la GmbH es la empresa controladora de una Grupo de Impuesto sobre el Valor Agregado, Con la disolución del grupo, se pone fin a su actividad empresarial. Al mismo tiempo, la actividad empresarial activa de la empresa controladora también termina, de modo que la empresa liquidante no puede recibir apoyo de las empresas controladas y, por lo tanto, la integración económica de una empresa controlada ya no es posible.